Spółka z o.o. w organizacji spółka komandytowa
Już kilka razy koledzy radcowie prawni i czytelnicy pytali mnie o to. Właśnie o temat: Sp. z o.o. w organizacji sp.k.
Uznałem, że to dobry temat na kolejny wpis. I świetna okazja do podzielenia się z Tobą moimi przemyśleniami.
Kolejno jak to jest ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?
W chwili podpisania umowy spółki z o.o. u notariusza albo w S24 powstaje sp. z o.o. w organizacji. Takie ,,coś” co nie jest jeszcze spółką, ale ma już zdolność prawną. Mądrzy w piśmie nazywają to ,,przedspółką”[1].
Spółka w organizacji może podpisywać umowy, być pozwaną lub pozywać innych. I to mimo formalnych trudności w jej funkcjonowaniu w obrocie prawnym. Bez nr KRS i rejestracji.
Jej czas funkcjonowania jest ograniczony. Trzeba ją złościć do KRS do rejestracji w ciągu 6 miesięcy (umowa zawarta u notariusza). Jeśli przekroczysz ten termin, spółka ulega rozwiązaniu.
Czy spółka z o.o. w organizacji może być wspólnikiem spółki komandytowej?
Tak. Sp. z o.o. w organizacji może być wspólnikiem spółki. Również komandytowej. Może przystąpić do istniejących spółek. Może kupić ogół praw i obowiązków w takiej spółce.
Czy spółka z o.o. w organizacji może być wspólnikiem założycielem spółki komandytowej?
Tak. Sp. z o.o. w organizacji może być wspólnikiem spółki komandytowej. Również przy jej założeniu i rejestracji.
Tu jednak zaczynają się schody.
Rejestracja spółki komandytowej z komplementariuszem sp. z o.o. w organizacji jest wykonalna. Jest to dopuszczalne prawnie. Nastręcza jednak pewne problemy. Do tego stopnia, że zawsze odradzam klientom taką opcję.
Dlaczego rejestracja sp. z o.o. w organizacji sp.k. to zły pomysł?
- firma spółki komandytowej. Jeśli komplementariuszem w takiej spółce ma być ABC sp. z o.o. w organizacji, to nazwa spółki komandytowej będzie brzmiała ,,ABC sp. z o.o. w organizacji sp.k.” – słabo….. A ty chciałbyś coś kupić od takiej spółki?
- przejściowość stanu w organizacji. Nikt nie ma pewności czy i kiedy taka ABC sp. z o.o. zostanie zarejestrowana. Szczególnie przy aktualnym opóźnieniu KRS w rozpoznawaniu wniosków. Jeśli Zarząd sp. z o.o. albo jej pełnomocnik przekroczą 6 miesięczny termin do złożenia wniosku o rejestrację to…. sp. z o.o. ulega rozwiązaniu. Nawet nie pytaj jakie to ma skutki dla spółki komandytowej.
- konieczność uaktualnienia nazwy sp.k. po wpisie sp. z o.o. Po rejestracji ABC sp. z o.o. przez KRS, trzeba złożyć kolejny wniosek o zmianę nazwy sp.k. Z naszego przykładu będzie się już nazywała ABC sp. z o.o. sp.k. Kolejny wniosek do KRS. Kolejne formularze. Kolejna czynność o której trzeba pamiętać i wydać dalsze 350 zł na opłaty.
To są główne minusy rejestracji spółki komandytowej z komplementariuszem sp. z o.o. w organizacji. Prawie jak ta płytka ze zdjęcia. Niby świeża (nowo położona czy przyklejona?). Niby wolno na niej stanąć ale…
Minusów zawierania umowy spółki ze spółką w organizacji jest jeszcze kilka więcej.
Dlaczego rejestracja sp. z o.o. w organizacji sp.k. to dobry pomysł?
- …?
- szybkość w rejestracji, jeśli zależy Ci na czasie. To chyba jedyny plus jaki przychodzi mi na myśl.
W dodatku taki sam efekt można uzyskać inaczej.
Jak?
Rejestrując sp. z o.o. w S24. Nawet jeśli i tak jej nie zarejestrujesz w 1 dzień. O tym dlaczego tak jest możesz przeczytać Czy S24 działa w 24 godziny?
I tak będzie to szybciej niż zabawa w sp. z o.o. u notariusza i zawieranie umowy sp. k. ze spółką w organizacji.
A czy ty kiedyś spotkałeś się ze spółką z o.o. sp.k. w organizacji?
[1] [?będąc konsekwentnym powinna być śródspółka i pospółka, albo zaspółka?]
Zbigniew Korsak
radca prawny
Photo by LYCS Architecture on Unsplash
***
Udzielenie pełnomocnictwa przez spółkę komandytową
Pełnomocnictwo udzielone przez spółkę komandytową? Prawnik, czy praktyk zapyta: ,,W czym problem?”
Wiem że trafiłeś tu przez różne pytania zadawane przeglądarkom internetowym. Lista fraz które prowadziły do www.spkomandytowa.pl, jest dla mnie ciekawym źródłem tego czego szukasz. Jednym z takich pytań było właśnie udzielenie pełnomocnictwa przez spółkę komandytową [Czytaj dalej…]