sp. z o.o. spółka komandytowa – co to za zwierz?
Sp. z o.o. sp.k. co to takiego? Sporo kropek i dziwnych literek.
Być może kiedyś przeglądając jakąś ofertę, albo wyrzucając paragon z supermarketu taki skrót rzucił Ci się w oczy?
O co więc chodzi?
Taki skrót, jako element nazwy spółki komandytowej pojawi się tam gdzie jej komplementariuszem (wspólnikiem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dziwne? Może i tak, ale takich spółek jest na rynku całkiem sporo. Taka konstrukcja łączy ze sobą optymalizację podatkową i ogranicza odpowiedzialność. Na największe ryzyko wystawiony jest komplementariusz.
Drobne zamieszanie dla Ciebie jako kontrahenta takiej spółki, albo wspólnika sp. z o.o. sp.k. może wywołać pytanie kto i jak ma reprezentować taką spółkę. Zasada ogólna – sp.k. reprezentuje komplementariusz. A co jak on jest sp. z o.o.? Wówczas reprezentuje go zarząd tej spółki wspólnika.
O tym jak ustalić kto powinien podpisać dokumenty w imieniu sp. z o.o. sp.k. i gdzie to ustalić, poświęcę osobny wpis na temat czytania odpisów z KRS.
Co warto byś zapamiętał z tego wpisu?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnośćią sp.k. może i wygląda dziwacznie na piśmie, ale jest to spółka komandytowa z wszelkimi jej prawami. Żaden dziwny zwierz i nie ma się co go obawiać 😉 Przynajmniej nie bardziej niż każdej innej firmy na rynku…
Dzień dobry!
Interesujące wpisy dotyczące spółki komandytowej z udziałem sp. z o.o.Poproszę o więcej wpisów o te obiecane. Po prostu uczę się. Dziękuję i pozdrawiam.
Dziękuję za dobre słowo i komentarz.
Które z obiecanych zagadnień Panią szczególnie interesuje?
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Panie Mecenasie.
Szczególnie interesuje mnie pozycja spółki z o.o. jako komplementariusza tak w aspekcie prawnym jak i organizacyjnym w spółce komandytowej.
Może na początek infantylne pytanie. Czy w w/w formie spółki komandytowej z udziałem sp. z o.o. , ta spółka z o.o. prowadzi także swój odrębny byt.
Pozdrawiam
Tak, to że spółka z o.o. jest wspólnikiem spółki komandytowej nie stoi na przeszkodzie by sp. z o.o. prowadziła swoją normalną działalność. Całkiem tak jak człowiek, który jest wspólnikiem w spółce nie przestaje automatycznie być człowiekiem i nie traci swojego życia poza spółką 🙂
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Witam. No skoro nic nie stoi na przeszkodzie tzn. ,że może być wariant,że nie będzie działała…..
Nie do końca rozumiem. A może istnieje forma przekształcenia sp. z o.o. w sp.k..
Pozdrawiam
Alina
p.s.
Co do nazwy : sp.k. sp. z o.o. .Dlaczego sp. z o.o. skoro ta spółka jest tylko współwłaścicielem a podmiot z jej udziałem jest sp.komandytową.
Ależ oczywiście, że może istnieć wariant że sp. z o.o. nie będzie prowadziła czynnie własnej działalności. Nie zwalnia to jednak jej z obowiązków prowadzenia rachunkowości, sprawozdawczości czy regulowania podatków.
Tak istnieje możliwość przekształcenia sp. z o.o. w sp.k.
Co do pytania w p.s. – taka jest decyzja ustawodawcy (art. 104 par 3 k.s.h.).
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Dziękuję za sprostowanie. To mój początek. I pewnie długo będą wątpliwości.
W takim razie w przypadku, gdy komplementariuszem jest sp. z o.o. nazwa winna brzmieć ABC sp. z o.o. sp.k. . Rozumiem,że w tej formie sp. z o.o. odpowiada wobec osób trzecich całym majątkiem a nie do wysokości kapitału zakładowego .
Pozdrowienia.
Tak. Nazwa prawidłowa. Komplementariusz odpowiada całym majątkiem.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Czyli jako osoba fizyczna mogę być udziałowcem X sp zoo, która jest komplementariuszem w X sp zoo sp k i jednocześnie czy mogę być komandytariuszem w X sp zoo spk ustanowionym do wykonywania czynności sp k? Czyli jako osoba fizyczna reprezentowałbym sp zoo i sp k. Nic chyba nie stoi na przeszkodzie. Jak do tego typu tworu podchodzi urząd skarbowy? Bo jest to dość popularna forma ochrony majątku prywatnego w razie niepowodzenia plus korzyści w podatku dochodowym gdy komplementariusz ma niewielki udział w spk.
Tak to popularny pomysł. Od strony formalnej nie ma przeciwwskazań.
Zupełnie inną sprawą jest jak do tego podchodzą organy skarbowe.
Zbigniew Korsak
Witam, otwierając spółkę z o.o. , tak żeby mogła później być komplementariuszem spółki komandytowej to jakie PKD muszę wpisać ?
Pozdrawiam
Barbara B.
anuluje pytanie, już
znalazłam 🙂
Witam, dziękuję za cenne wpisy. Ciekawi mnie taki przypadek: spółka z o.o. jest jedynym komplementariuszem w firmie sp.z o.o. sp.k. Reprezentacja sp.z o.o. sp.k. zgodnie z KRS jest dwuosobowa łączna (osoba X i Y), zaś reprezentacja samej sp.z o.o. jako komplementariusza jest jednoosobowa (jedna z osób X, Y). Czy wówczas tylko jedna z osób X, Y może zawrzeć ważną umowę w imieni sp.z o.o. sp.k.?
@Przemysław
Dziękuję za komentarz i pytanie.
W takiej sytuacji do zmiany jest umowa spółki komandytowej. Albo ktoś nie pomyślał przy jej tworzeniu, albo przy kolejnej zmianie. I nie chcący wyszło że reprezentacja sp.k. to dwóch komplementariuszy, a w spółce został jeden. Proszę nie mylić reprezentacji sp.k. z reprezentacją komplementariusza. To dwie inne sprawy.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Przyjmijmy sytuację, w której chcemy utworzyć sp. zo.o sp.km jednakże owa sp. zo.o jeszcze nie istnieje, a dopiero będzie rejestrowana. Czy podczas gdy spółka zo.o jest w REJESTRACJI (a nie jeszcze zarejestrowana), to można tworzyć już sp.k jako „jednolity” twór?
Pozdrawiam i dziekuję za ciekawy artykuł 🙂
Historia zna takie przypadki. Zwłaszcza jeśli wspólnikom przyszłej sp.k. się spieszyło.
Dziwnie wygląda nazwa „ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji sp.k.” 🙂
Pomijam niefortunność nazwy, zostają inne problemy organizacyjne. Np: co jeśli sp. z o.o. nie zostanie zarejestrowana?
Obecnie taki dziwoląg z racji istnienia S24 raczej mało spotykany.
Zbigniew Korsak
Dzień dobry, przepraszam, że nie na temat, ale potrzebuję pomocy, a ostatnia odpowiedź była satysfakcjonująca. Jestem studentem prawa i dostałem do rozgryzienia następującą sprawę. Spółka kupuje przyczepę, którą zajmuje prokurator po pewnym czasie, twierdząc, że jest „kradziona”. Po 2 latach prokurator ją oddaje, jako „czystą”, stwierdzając, że kradziona nie była. Pytanie- czy przedsiębiorca może wnioskować o zadośćuczynienie w związku z tym, że kiedy przyczepa była zajęta firma na niej nie zarabiała, a mogła? Prosiłbym bardzo o pomoc oraz wskazanie ewentualnie na jakiej podstawie można się ubiegać o takowe zadośćuczynienie.
?!?!?
Pytanie nie dotyczy tematu. Bardzo nie dotyczy tematu.
Zbigniew Korsak
Witam
A jak wygląda proces przekształcenia spółki cywilnej które działa już jakiś czas w sp. z o.o. spk ?
Pozdrawiam
Jakub
Jest to wykonalne.
Szczegóły to już obsługa prawna danego zlecenia.
Jeśli jest Pan zainteresowany, proszę o kontakt.
Zbigniew Korsak
Dzień dobry,
Co w przypadku gdy komandytariuszami zostaną dwie osoby prowadzące działalność gospodarczą. Zyski ze spółki z.o.o. sk. będą przychodami ich działalności gospodarczej, przy założeniu, że mają stawkę liniową?
@Radosław
Dziękuję za komentarz i pytanie.
Tak dochody wspólnika mogą być rozliczane na podatku liniowym. Niezależnie czy wspólnik prowadzi, czy nie działalność gospodarczą.
Wymóg jest taki, żeby powiadomić naczelnika US o wyborze stawki liniowej.
Zbigniew Korsak
Jak zatem wygląda kwestia płatności składek do ZUS – przedsiębiorcy zakładają spółkę z o.o., która staje się komplementariuszem w sp. z o.o. s.k. oraz obydwaj są komandytariuszami w tej spółce. Jeden z nich jest Prezesem Zarządu Sp. z o.o. a drugi prokurentem tej spółki. Prokurent opłaca pełne składki ZUS społeczne i zdrowotne w ramach swojej działalności oraz jako Prezes jeszcze inne Spółki – zdrowotne.
W nowej spółce z o.o. oraz s.k. – jak będą zmuszeni opłacać składki i które?
Jeśli jest Pan zainteresowany konsultacjami i uzyskaniem pomocy prawnej, proszę o kontakt, pod dane powyżej.
Zbigniew Korsak
Dzień dobry,
Głowię się od jakiegoś czasu jaką funkcję powinienem wpisać na pieczątce, czy też przy podpisie pod dokumentami, jako prezes sp. z o.o. będącej komplementariuszem spółki komandytowej? W przypadku umów zawieranych przez sp. z o.o. będzie to po prostu „Prezes zarządu”, a jak przy komandytówce? „Prezes zarządu komplementariusza”? „Prezes zarządu X sp. z o.o. komplementariusza X sp. z o.o. sp. k.”?
pozdrawiam serdecznie
Marek
@Marek,
dziękuję za pytanie. Zadaje ich sporo innych czytelników.
Z podpisu – pieczątki ma wynikać kto, w czyim imieniu i jako kto podpisuje (pieczętuje) dokument.
Oba ostatnie warianty są w porządku.
Zbigniew Korsak
Przyda się taki właśnie wpis o tych spółkach niech ktoś to wyjaśni wreszcie żeby to było sensownie wytłumaczone co te spółki robią i jak działają
Dziękuję za komentarz.
Zbigniew Korsak
Założyłem już w s24 sp. z o.o. i następnym krokiem będzie rejestracja sp. k. gdzie spółka z o. o. nazywa się XYZ. Czy spółka komandytowa gdzie będą wspólnikami sp z o o + os. fizyczna, jednocześnie członek zarządu sp z o.o. musi mieć niestandardową umowę czy to idzie w miarę naturalnie i można ją zarejestrować przez S24? Druga sprawa – czy nazywa spólki komandytowej musi być XYZ sp. z o.o. sp. k. czy może brzmieć ABC sp. z o.o. sp. k.?
Dziękuję za pytania.
Na pierwsze z nich nie ma prostej odpowiedzi.
Nie mam pojęcia czym spółka będzie się zajmować, lub jaki ma Pan pomysł na projektowaną działalność.
Opowiedz na drugie pytanie znajdzie Pan na blogu w innych notatkach.
W sprawie indywidualnej pomocy prawnej proszę o kontakt z biurem kancelarii.
Dane w zakładce kontakt.
Zbigniew Korsak
Czy adres siedziby sp.k. utworzonej ze spółką z o.o. może być inny niż spółki z o.o.?
Może.
Zbigniew Korsak
Witam,
które czynności prawne w Sp. z o.o. Sp. k. muszą być wykonywane przy pomocy notariusza?
@Krzysztof
Nie rozumiem pytania.
Jeśli chodzi o czynności prawne wykonywane przez sp. z o.o. sp.k., to wymóg formy notarialnej dotyczy takich samych czynności jak osoby fizycznej. Zazwyczaj zbycie, nabycie i obciążenie nieruchomości.
Dodatkowo dochodzi zmiana umowy spółki. Naturalnie sytuacji w których forma aktu notarialnego jest potrzebna jest znacznie więcej.
Zbigniew Korsak
Czy jest możliwość zmiany komplementariusza w Sp z o.o sp.k na inną Sp. z o.o.? Jak wtenczas wygląda sprawa PCC? Czy trzeba zapłacić podatek jeżeli wkład nowego komplementariusza będzie taki sam, czy od różnicy wkładów komplementariuszy, jeżeli wkład nowego komplementariusza będzie wyższy, czy też jeszcze raz od wkładów mimo opłaconego już wcześniej PCC przy powołaniu sp.k?
@Konrad
Tak. Zmiana, a raczej zamiana komplementariusza na innego komplementariusza jest możliwa.
Jeśli chodzi o PCC – pojawi się tam gdzie jest opodatkowana czynność. Bez wniesienia nowego wkładu nie ma PCC.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Czy zmiana komplementariusza nie pociąga za sobą przypadkiem konieczności zmiany nazwy sp. komandytowej?
@Marek
Zmiana komplementariusza pociąga za sobą konieczności zmiany nazwy spółki komandytowej jeśli ten komplementariusz był w jej nazwie.
Zmiana komplementariusza nie pociąga za sobą konieczności zmiany nazwy spółki komandytowej jeśli ten komplementariusz nie był w jej nazwie.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Witam,
czy w spółce z o.o. s.k. możliwe jest dokonanie jednorazowej amortyzacji ? A jeśli tak to na co trzeba szczególnie zwrócić uwagę dokonując takiego odpisu lub jakie warunki trzeba jeszcze spełnić ?
Spółka działa od 2016 roku i zachowuje status małego podatnika. Jednorazowe odpisy nie były jeszcze dokonywane.
Z góry dziękuje za odpowiedź.
Pozdrawiam.
Dzień dobry,
jeśli ma Pani na myśli jednorazową amortyzację składników do 3 500 zł (nisko cenne) to sp.k. nie różni się od innych jednostek gospodarczych. Tak można taką jednorazową amortyzację, a raczej wpisanie w koszty zrobić.
Jeśli chodzi o inną amortyzację – to nie czuję się kompetentny. To pytanie do księgowego a nie prawnika.
Zbigniew Korsak
To w końcu Sp. z o.o. Sp. komandytowa jest to spółka osobowa czy kapitałowa? jak mam ten twór zakwalifikować.
@Studnet
Spółka komandytowa to spółka osobowa.
Zbigniew Korsak
Czy spółka z o.o. jako komplementariusz sp. z o.o. sp.lk może świadczyć usługi księgowe na rzecz sp. z o.o. sp. i wystawiać faktury za nie?
@Jadzia
Tak. Sp. z o.o. jako komplementariusz w sp.k. może świadczyć usługi księgowe na rzecz spółki komandytowej i wystawiać faktury za nie.
Tylko po co?
Proszę też uważać na dokumentację cen transferowych i transakcje między podmiotami powiązanymi.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Tylko po co może Pan to rozwinąć.
Do tej pory sp. z o.o. nie świadczyła żadnej usługi ani sprzedaży ponosi koszty związane z obsługą prawną
@Jadzia
zadałem proste pytanie: Po co sp. z o.o. jako komplementariusz w sp.k. ma świadczyć usługi księgowe na rzecz spółki komandytowej i wystawiać faktury za nie?
To może rodzić komplikacje związane z usługami od podmiotów powiązanych oraz sprawę cen transferowych.
To nie jest kwestia prawa, a bardziej organizacji biznesu i ewentualnych zagrożeń podatkowych.
Tylko tyle i aż tyle.
Zbigniew Korsak
Czy udziałowiec z sp. z o.o. sp. k. płaci podatek od wypłaconych dywident?
@Jadzia
Uporządkujmy:
1) W sp. z o.o. sp.k. nie ma udziałowców tylko wspólnicy;
2) sp. z o.o. sp.k. nie wypłaca dywidendy a udział wspólnika w zysku.
A od zysku z sp.k. naturalnie należny jest podatek dochodowy.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Ja bym dodał jeszcze, że ten podatek od dochodu sp.k. płacą wspólnicy, a nie spółka. No i płacą go niezależnie od tego czy spółka faktycznie wypłaciła im ten udział w zysku za dany miesiąc, czy nie. O szczegóły proponowałbym dopytać księgową. 🙂
Słuszna uwaga – dziękuję.
Zbigniew Korsak
Temat spółki z o.o. komandytowej, nie wiem czy to dostrzegasz u siebie na blogu jest mega popularny. Najbardziej popularny wpis na moim blogu dotyczącym rejestracji spółki z o.o. to jest właśnie wpis dotyczący mariażu spółki z o.o. i spółki komandytowej.
Co ciekawe jednak, można zrobić jeszcze ciekawsze konstrukcje, z wykorzystaniem spółek zagranicznych. Np. spółkę LLC prawa Delaware wstawiamy jako komplementariusza i mamy spółkę LLC spółkę komandytową… albo spółkę limited prawa Seszeli i mamy spółkę Ltd. Spółkę komandytową. To są naprawdę ciekawe opcje.
W spółce LLC spółce komandytowej np. nie występuje element jakiegokolwiek podwójnego opodatkowania – wszystko jest opodatkowywane na poziomie wspólnika.
W spółce opartej o rozwiązania z Seszeli mamy natomiast możliwość daleko idącej optymalizacji odpowiedzialności za potencjalne zobowiązania takiego tworu.
Jest i to bardzo.
Kombinacje ze spółkami zagranicznymi również. Był czas na spółki cypryjskie i maltańskie, które były komplementariuszami polskich spółek komandytowych. Naturalnie z podatkowych względów.
Z innych przyczyn ich rejestracja stała się już mniej opłacalna.
Zbigniew Korsak
A wykorzystanie spółki z Seszeli nie podchodzi pod OCED?
Dzień dobry,
dzięki za komentarz. Nie wiem o co chodzi w skrócie OCED, ale Seszele są na liście krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.
Zbigniew Korsak