Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?
Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?
Najlepiej szybko i prosto 😉
Podchodząc do pytania od innej strony: Czy można zmienić skład osobowy spółki komandytowej?
Tak, można. Ale…. będziesz mógł to zrobić tylko wtedy gdy razem ze wspólnikiem/wspólnikami przewidziałeś to w umowie spółki. Jak? Wprowadzając do niej postanowienie, które dopuszcza możliwość takiej zmiany.
Dlaczego? Po pierwsze dlatego, że ustawodawca wprowadził taki wymóg. Po drugie spółki osobowe ze swojej istoty zakładają stałość i niezmienność składu ich wspólników. Tym samym takie zmiany są odstępstwem od tej zasady. Tyle teoria. W rzeczywistości zmiany wspólników są spotykane i nie są tak wyjątkowe.
Wracając do pierwszego pytania. Jak ,,wymienić” wspólnika spółki?
W drodze umowy pomiędzy wspólnikiem, który ze spółki występuje, a wstępującym nowym wspólnikiem. Musi ona przenosić ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce. Uwaga, na takie przeniesienie muszą wyrazić pisemną zgodę pozostali wspólnicy, chyba że inaczej postanowiliście w umowie spółki.
O czym pamiętać przy zmianie składu osobowego?
- W spółce komandytowej musisz zawsze mieć przynajmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
- Wspólnik który opuszcza spółkę nadal odpowiada za zobowiązania spółki związane z prawami które przeniósł na nowego wspólnika.
Co jeśli umowa spółki milczy na temat możliwości zmiany składu osobowego spółki?
W takim wypadku składu nie można zmienić. Najpierw trzeba zmienić umowę spółki. To oznacza czas, koszty aktu notarialnego i konieczność zgody na zmianę wszystkich wspólników. Jaki z tego wniosek? Lepiej o tym pomyśleć w momencie powstawania spółki i podpisywania umowy. Zaoszczędzi to wydatków i kłopotów w przyszłości.
Najważniejsze:
- Skład osobowy spółki komandytowej zmienisz w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem opuszczającym spółkę, a wchodzącym na jego miejsce;
- Możliwość takiej zmiany musi być przewidziana przez umowę spółki komandytowej;
- Na zmianę składu wspólników, muszą wyrazić zgodę na piśmie pozostali wspólnicy, chyba że co innego postanowiliście wcześniej w umowie spółki komandytowej.
![Zbycie ,,udziału” w spółce komandytowej. [PODATKI]](https://spkomandytowa.pl/wp-content/themes/falive-themes/images/placeholder_thumb.png)
Dzień dobry!
Witam,
Na początku gratuluję bloga. Jest on czytelny, jasny, prosty i zrozumiały dla ludzi biznesu jak ja.
Mam pytanie,
Czy można zmienić podział udziałów w zyskach w spółce komandytowej? Obecnie mam 95% udziałów a 5% ma spółka z o.o. (której jestem jedynym udziałowcem). Chciałbym 10% ze swoich udziałów oddać bratu. Jest to wykonalne?
Panie Patryku, dziękuję za komentarz.
Odpowiadając na Pana pytanie – tak, jest to wykonalne.
Będę pisał na ten temat na blogu. Proszę śledzić nowe posty.
Dziękuję za podsunięcie ciekawego pytania.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Dzień dobry Panie Zbigniewie,
mam pytanie dotyczące rejestracji zmiany składu wspólników spółki komandytowej (jeden ze wspólników darował ogół praw i obowiązków innemu wspólnikowi), czy do formularza KRS-Z1 załącznikiem będzie jeden formularz KRS-ZC (wykreślenie wspólnika, który darował udziały) czy też 2 (wykreślenie i zmiana sumy oraz wkładu wspólnika, który przyjął ogół praw i ob.?). Jeśli 2, to czy w takim przypadku nie będzie konieczna zmiana umowy spółki do aktualnego stanu?
Będę niezmiernie wdzięczny za odpowiedź.
Pozdrawiam!
Panie Tomaszu,
moim zdaniem to nie jest zmiana umowy spółki, tylko zmiana wspólnika. Z tego wynika że wpis dotyczy wykreślenia jednego i wpisania nowego komandytariusza lub komplementariusza.
Przy rejestracji zmiany proszę pamiętać o aktualizacji PKD – wskazanie 10 najważniejszych przedmiotów działalności i jednego dominującego.
Zbigniew Korsak
Panie Zbigniewie,
jesteśmy już po rejestracji w/w zmiany, również przyjęliśmy, że w takim wypadku nie doszło do zmiany umowy spółki – sąd wpisał zaktualizowane dane zgodnie z wnioskiem.
Dziękuję za odpowiedź na pytanie i pozdrawiam.
Dziękuję za raport z pola.
Jeśli to nie tajemnica, proszę się podzielić w którym mieście sąd rejestrowy tak potraktował wniosek?
Zbigniew Korsak
Witam,
ja tylko krótko, czy nie ma zastrzeżeń co do tego aby przekazać OPIO komandytariusza na komplementariusza, w związku z tym, że nie mozna mieć statusu jednego i drugiego wspólnika jednoczesnie? (gwoli wyjaśnienia: ja – komandytariusz chcę w drodze darowizny przekazać prawa wspólnika mojegmu mężowi – komplementariuszowi). Dziekuję
mam sp. z o. o., sp. kom i 2 sp. z o. o., które są komandytariuszami. Od jednej z nich pochodzi nazwa sp. kom. Czy jeśli wykreślę tę właśnie spółkę z firmy kom., czy będę mógł zachować nadal dotychczasową nazwę sp. kom.?
Dzień dobry,
dziękuję za komentarz i bardzo dobre pytanie. Bez znajomości szczegółów sprawy, umów spółek i nazw (firm) nie jestem w stanie udzielić Panu odpowiedzi.
Proszę o sprawdzenie skrzynki – wysłałem do Pana wiadomość.
Zbigniew Korsak