Tekst jednolity umowy spółki
O co z nim chodzi? Czym jest tekst jednolity umowy spółki?
Taki dokument trzeba złożyć w KRS w wypadku każdej zmiany umowy spółki. Nawet jeśli zmieniliście niewielką część umowy.
Do wniosku o wpis zmian w KRS z formularzem KRS Z1, aktem notarialnym zmiany umowy spółki, opłatami, musisz dołączyć tekst jednolity umowy spółki.
Skąd taki wymóg? K.s.h. tego nie wymaga!
Jeśli chcesz przebrnąć przez rejestrację w KRS, czytając tylko k.s.h. to życzę Ci powodzenia. Ale nie wróżę sukcesu!
Jeśli pójdziesz w zaparte spotkasz się z pismami zatytułowanymi:
- Zwrot wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS
- Oddalenie wniosku w KRS
- Wezwanie do uzupełnienia braków formalnych;
referendarz sądowy
bez pozdrowień…
Tekst jednolity umowy spółki – skąd ten wymóg?
Art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi że:
Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych.
Dobra wiadomość jest taka, że tekst jednolity nie musi być złożony w formie notarialnej. Wystarczy zwykła pisemna. Tak możesz to wydrukować z pliku word na własnej drukarce.
Uwaga! Pamiętaj o podpisaniu tekstu jednolitego umowy spółki przez wspólników. Praktyka sądów KRS jest zróżnicowana. Jednym wystarczą podpisy samego komplementariusza, innym wszystkich wspólników.
Niestety część notariuszy usiłuje klientom wmówić, że tekst jednolity musi być w formie aktu notarialnego… nie daj się nabrać!
Zbigniew Korsak
radca prawny
Zdjęcie: Andrea Piacquadio
***
Spółka z o.o. w organizacji spółka komandytowa
Już kilka razy koledzy radcowie prawni i czytelnicy pytali mnie o to. Właśnie o temat: Sp. z o.o. w organizacji sp.k.
Uznałem, że to dobry temat na kolejny wpis. I świetna okazja do podzielenia się z Tobą moimi przemyśleniami [Czytaj dalej…]
Dzień dobry!
Dzień dobry! Czy zmiana tekstu jednolitego sp.k. wskutek zmiany umowy spółki wymaga uchwały wspólników? Czy wystarczy, że tekst jednolity zostanie podpisany przez komplementariusza lub wszystkich wspólników? W sp. z o.o. spotkałam się z przygotowywaniem uchwały zarządu w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego, stąd pytanie.
* w sprawie „przyjęcia” tekstu jednolitego, a nie „uchwalenia”.
I jeszcze drugie pytanie przy okazji: jeżeli dla bezpieczeństwa przy wniosku do KRS przyjmiemy, że tekst jednolity podpisać mają wszyscy wspólnicy, zaś komandytariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu komplementariusza, to czy w takim przypadku tekst jednolity powinien podpisać ten komandytariusz oraz pełnomocnik ze strony komplementariusza powołany w trybie 210 par. 1 ksh?
Z góry dziękuję za odpowiedź.
@Maja
Bardzo chętnie poznam Pani argumentację na jakiej podstawie Pani proponuje takie rozwiązanie?
Zbigniew Korsak
@Maja
Moim zdaniem wystarczy tekst jednolity umowy spółki podpisany przez wspólników.
Nie słyszałem by któryś referendarz robił z tego problem.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Sam Pan w tekście napisał: „Uwaga! Pamiętaj o podpisaniu tekstu jednolitego umowy spółki przez wspólników. Praktyka sądów KRS jest zróżnicowana. Jednym wystarczą podpisy samego komplementariusza, innym wszystkich wspólników.” Więc skoro wszyscy wspólnicy to i komplementariusz i komandytariusz…
@ Maja
Zgoda -> praktyka jest zróżnicowana. Skąd jednak pomysł by do podpisania tekstu jednolitego powoływać pełnomocnika?
Zbigniew Korsak
Z nadgorliwości 😉 a tak naprawdę szukałam analogii do zastosowania art. 210 par. 1 ksh do spółek komandytowych [już wiem, że całkowicie niesłusznie – wyrok Sądu Najwyższego z 11 grudnia 2015 r. (III CSK 12/15)] i potraktowania tekstu jednolitego spółki jako „umowy” [tak wiem, że wykładania nazbyt rozszerzająca :)].
Podpisze w takim razie jedynie prezes sp. z o.o. komplementariusza, a skoro jest też komandytariuszem to chyba sąd zadowoli się jego jednym podpisem 🙂 Dziękuję za pomoc!
Celna i dobra odpowiedź.
ZK
Witam, kiedy obowiązkowo należy sporządzić tekst jednolity umowy spółki komandytowej notarialnie ? W ostatnim czasie otrzymaliśmy postanowienie z KRS gdzie sąd przywołuje art 106(1) par.4 KSH- dokonaliśmy zmian w umowie spółki takich jak : przystąpienie komandytariusza dopisanie PKD , zmiana sumy komandytowej – te zmiany zostały sporządzone notarialnie, do wniosku KRS min załączono tekst jednolity wg wzorca. Sąd wzywa do uzupełnienia braków merytorycznych z rozmowy z asystentem P. Referendarz wynika, że musimy sporządzić notarialnie tekst jednolity umowy spółki – czy są do tego przesłanki ?
@Sonia
Dziękuję za pytanie.
Nie znam takiego przepisu który nakazuje sporządzenie tekstu jednolitego umowy spółki w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga aktu notarialnego.
Tekst jednolity umowy spółki jest z tego wymogu zwolniony zgodnie z powołanym art. 9 ust. 4 ustawy o KRS.
Przepis art. 106(1) par. 4 k.s.h. dotyczy trochę innej sytuacji. Jeśli wspólnicy dokonują zmiany umowy spółki komandytowej zawartej w S24, inaczej niż przez S24 (czyli tradycyjnie u notariusza) to wymaga to sporządzenia nowego tekstu umowy spółki.
Uwaga – to nie jest tekst jednolity, tylko nowy tekst umowy spółki.
Pytanie w jakiej to powinno być formie?
Tu nie ma zwolnienia od formy aktu notarialnego (art. 106 k.s.h.). Orzeczeń na ten temat nie spotkałem.
Jeśli zmieniałem dla klientów umowę spółki z S24, to cały tekst zawsze robiłem w akcie notarialnym.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Dzień dobry, czy przy pisaniu tekstu jednolitego spółki nagłówek to: Umowa spółki komandytowej?Czy trzeba przepisać nagłówek: „akt notarialny…” z wszystkimi danymi kiedy gdzie przez kogo została zawarta. Chodzi mi o to czy tekst jednolity zaczyna się od słów: ” umowa spółki komandytowej” Czy przy rozszerzeniu PKD spółki wystarczy po prostu w tekście jednolitym dopisać to PKD?
Dzień dobry,
Dziękuję za komentarz i pytanie.
Jeśli chodzi o problem to im prościej tym lepiej.
Tekst jednolity umowy spółki ma dotyczyć umowy spółki a nie aktu notarialnego. Zaproponowane przez Panią rozwiązanie jest w porządku.
Pozdrawiam Zbigniew Korsak