Reprezentacja spółki komandytowej. Czyli kto może skutecznie działać w imieniu sp.k.
Reprezentacja spółki komandytowej. O co tu chodzi? Czy spółka ma wystawić 11 piłkarzy z rezerwowymi – swoją reprezentację?No nie do końca 🙂
W skrócie reprezentacja oznacza kto i w jakim składzie może skutecznie działać w imieniu danej firmy (prawnik zakrzyknie: ,,Podmiotu lub jednostki organizacyjnej!”).
Jak wygląda reprezentacja spółki komandytowej?
Pisałem już trochę na ten temat tu. Wchodząc w szczegóły. W imieniu sp.k. skutecznie może działać:
- Każdy komplementariusz. Jeśli nie napiszesz inaczej w umowie, będzie mógł on działać samodzielnie. Jeśli komplementariuszy jest więcej niż jeden, można przewidzieć, że potrzebne jest ich wspólne działanie (tzw. reprezentacja łączna). Wówczas spółkę może reprezentować np: dwóch komplementariuszy razem. W praktyce oznacza to między innymi, że dla skutecznego podpisania umowy przez spółkę, udzielenia pełnomocnictwa, etc. będą potrzebne podpisy dwóch komplementariuszy na takim dokumencie;
- Prokurent samoistny. Uff, dziwne pojęcie. To taki specyficzny rodzaj trwałego pełnomocnictwa, który jest wpisywany do rejestru. Istnieje kilka rodzajów prokury, o których napiszę w przyszłości. Przy prokurze samoistnej, prokurent może działać jednoosobowo w imieniu spółki;
- Komandytariusz jako pełnomocnik spółki komandytowej. Wymaga to udzielenia pełnomocnictwa przez spółkę. O skutkach (przykrych) działania komandytariusza w imieniu sp.k. bez ujawnienia pełnomocnictwa, bez niego, albo z przekroczeniem jego zakresu, przeczytasz w innym wpisie;
- Pełnomocnik, na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa.
,,Jakie znaczenie ma reprezentacja spółki?”Czy to nie wszystko jedno?”
Nie jest wszystko jedno. Jeśli Twoja spółka podpisała jakąś umowę, albo dokonała czynności niezgodnie z jej reprezentacją np.: umowę podpisał jeden komplementariusz zamiast dwóch, to takiej umowy/czynności nie ma. Jak to nie ma? Przecież jest umowa, wykonujemy ją! Póki wszystko jest dobrze i nikt tego nie zauważył, no to jest dobrze. Problemy zaczynają się zazwyczaj, jeśli ktoś z umowy chce się wycofać, albo wykonał ją wadliwie i …. też chce się z niej wycofać.
Czy to wszystko o reprezentacji spółki komandytowej? Jak się zapewne domyślasz – nie. Bardziej złożonymi sprawami są choćby:
- prokura spółki komandytowej i jej rodzaje;
- podpisywanie umów o pracę w imieniu sp.k.;
- umowy (czynności) spółki ze wspólnikami;
Pozwól mi zachować coś na deser i kolejne wpisy 😉 . O powyższych sprawach i o innych związanych z reprezentacją spółki komandytowej przeczytasz w kolejnych wpisach.
Podsumowanie:
Uważaj na zasady reprezentacji swojej spółki i innych firm z którymi handlujesz i kupujesz od nich usługi. Przy przeoczeniu tych zasad, jeśli pójdzie coś źle licz się z tym, że twój kontrahent błąd w reprezentacji może wykorzystać przeciwko Tobie.
Dzień dobry!
A komu doręcza się zawiadomienie o planowanym wszczęciu kontroli podatkowej i następnie upoważnienie do kontroli podatkowej, jeżeli podmiotem kontrolowanym ma być XXX spółka z o.o. spółka komandytowa. Zaznaczam, że XXX Spółka z o.o. wskazała dla swoich potrzeb osobę do reprezentowania z art. 281a OP? Czy reprezentacja z art. 281a automatycznie przechodzi na spółkę z o.o. spółkę komandytową?? Wydaje się że nie.
Panie Sławomirze,
dziękuję za komentarz i ciekawe pytanie. Odpowiedzi szukałbym w odpisie z rej.przed. KRS spółki komandytowej w części o reprezentacji.
Zgadzam się z Panem że wskazany reprezentant będzie dotyczył postępowań w sprawie sp. z o.o. Kontrola ma dotyczyć sp.k. a nie jej komplementariusza. Nie znam bliższych szczegółów sprawy, ale najprawdopodobniej zawiadomienie będzie trzeba doręczyć zarządowi komplementariusza.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
W umowie, na pierwszej stronie określono jedną ze stron umowy:
X spółka z o.o. spółka komandytowa, reprezentowana przez Komplementariusza – Y Sp. z o.o. w imieniu której działa Prezes Zarządu
W miejscu przeznaczonym na podpisy:
– została odciśnięta pieczęć spółki X
– poniżej pieczęć spółki Y
– poniżej podpis i pieczęć imienna Prezesa, ze wskazaniem że spółki Y
Pytanie:
– Czy nad pieczęcią spółki Y niezbędny jest dopisek „Komplementariusz”?
– podobna wątpliwość jest w przypadku identycznej konfiguracji w wystawianym wekslu
Dziękuję za odpowiedź i pozdrawiam
Andrzej Kuźnar
Dzień dobry,
dziękuję za pytanie.
Zachęcam do kontaktu z biurem.
Dane kontaktowe w zakładce KONTAKT.
Zbigniew Korsak
Czy komandytariusz może być samoistnym prokurentem spółki komandytowej?
Moja odpowiedź brzmi – TAK, bo niby dlaczego nie?
A skąd wątpliwość czy może?
Byle pilnować wskazania że działa jako prokurent.
Zbigniew Korsak