Rejestracja spółki. Przedmiot działalności, czyli ,,PKD-ologia stosowana”.
Chcesz założyć spółkę. Gratulacje. Dobra i odważna decyzja.
Zapewne już wiesz, że musisz podpisać taki dokument jak umowa spółki. Może korzystasz z gotowego wzoru umowy. Może pomaga Ci prawnik. A może ambitnie piszesz ją sam?
Nazwa spółki – jest.
Siedziba spółki – określona.
Wspólnicy spółki – wskazani.
Wkłady do spółki – opisane.
Przedmiot działalności – razem ze wspólnikami stwierdziliście, że będziecie handlować zielonymi jabłkami na straganie, sprzedawanymi z drewnianych skrzynek. W pierwszym porywie i odruchu chcecie właśnie tak określić przedmiot działalności spółki.
i tu zaczynają się schody…..
Jeśli już prowadzisz firmę, to musisz wiedzieć że istnieje coś takiego jak PKD [1]. Co to ma do rzeczy? Niestety ma…..
Jeśli Twoja umowa spółki ma być zawarta w formie aktu notarialnego, to pewnie usłyszysz od notariusza, że takiej działalności jak handel zielonymi jabłkami na straganie nie ma! Podobnie jak kowalstwa….
– Jak to nie ma?
– Dlaczego nie ma?
Przecież Wy na tym będziecie zarabiać! Jest zbyt. Ludzie w tym sezonie rzucają się na zielone jabłka, które schodzą na pniu! A i podkuwanie koni znów jest w modzie…
Ano, nie ma bo Pani z GUS układając PKD nie przewidziała tego, bo jej się to w statystyce nie mieści.
Mało tego, notariusz zapewne będzie usiłował wam wytłumaczyć, że w umowie spółki musicie wpisać zakładaną działalność po kodzie PKD….
Zaraz, zaraz a gdzie w k.s.h. jest wymóg wpisania w umowie spółki jej działalności po kodzie PKD? No właśnie gdzie?
Nie szukaj, kodeks spółek handlowych milczy na temat PKD. Nawet nie posługuje się takim terminem, czy skrótem.
No to może chociaż ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym? Nie, również i ona nie wprowadza takiego wymogu. Za to aż całe 2 (słownie: dwa) razy używa terminu Polska Klasyfikacja Działalności (dla ciekawskich art. 2 ust. 2 pkt 1 oraz art. 40 pkt 1)).
No to o co chodzi?
,,Obowiązek” posługiwania się PKD w umowach spółki i obrocie jest wynikiem nacisku i terroru GUSowego [2].
Moim zdaniem nie ma legalnego obowiązku podawania w umowie spółki, nawet zawieranej w formie aktu notarialnego, przedmiotu działalności wciśniętego w ciasny kołnierz PKD. Jak nie PKD to co? Zwyczajnie i prosto – Twoja/Wasza planowana działalność. Ma ona być zgodna z prawem i wyłączona spod monopolu Państwa i administracji (prowadzenie wojen, sądów etc. – ciekawie pisał o tym r.pr. B. Sarzalski tu).
Obowiązek wskazania kodu PKD pojawia się dopiero na etapie wypełniania formularzy rejestracyjnych. Rodzaj Twojej działalność nie jest dla PKD i wygody GUS. Twoja pomysłowość i kreatywność wykracza na pewno dalece poza ramki tabelek z GUS 🙂
O ile moje wiadomości są aktualne (jeśli nie to sprostuj mnie w komentarzu), to system KRS reaguje i przyjmuje wpis po dwóch cyfrach PKD. Co to znaczy? To że przy wpisywaniu działalności z umowy do formularza, odnajdujesz kod najbardziej zbliżony do tego co chcesz robić.
Pamiętaj PKD jest dla Ciebie, a nie twoja działalność dla PKD. To wniosek o wpis w KRS ma być dostosowany do treści umowy przez wpisanie we wniosku kodów PKD, a nie umowa spółki do ,,widzi mi się” GUS i aktualnej struktury PKD. Mało tego ,,opis słowny przedmiotu działalności podmiotu wskazany we wniosku nie musi pokrywać się z opisem przedmiotu w Polskiej Klasyfikacji Działalności” [3] .Cała historia, męczarnia i sprawa z tą przedziwną klasyfikację nie jest potrzebna do szczęścia ani przedsiębiorcom, ani sądom, ani notariuszom….
Wiem. Za chwilę koledzy praktycy i teoretycy rzucą się na mnie, że taka umowa spółki bez PKD, wyleci z hukiem z sądu rejestrowego, referendarz ją obśmieje i spółki nie zarejestruje…. Odpowiem pytaniem – ile razy próbowaliście zarejestrować spółkę z umową bez kodów PKD? No ile? Fakt, mało kiedy mamy komfort braku pośpiechu klienta jak i możliwość spokojnego zaskarżenia postanowienia referendarza o zwrocie wniosku, albo odmowie wpisu zmiany.
Konkluzja:
Moim zdaniem w umowie spółki handlowej, przy określaniu przedmiotu jej działalności, nie ma legalnego obowiązku wskazywania kodów PKD i terminologi aktywności gospodarczej wymyślonej przez GUS. Jeśli jednak czas Cię goni, potrzebujesz zarejestrowania spółki, zmiany jej przedmiotu działalności na zaraz to….. ulegnij naciskowi lobby GUS-owo, notarialnego i referendarskiego. Uszy po sobie i kody PKD wpisz do umowy spółki. Przystosuj swój pomysł na działalność do tego co wymyślił akurat GUS…
ODNOŚNIKI Z POZDROWIENIAMI DLA GUS 🙂
[1] Podobno ma to oznaczać Polską Klasyfikację Działalności. Po co i na co to komu do szczęścia, wie zapewne kilka osób w GUS. Sztuczny twór ciągu cyferek, literek i mniej lub bardziej wydumanych zestawień rodzajów działalności. Im to się pewnie przydaje do wypełniania tabelek, wykresów, zestawień i uzasadniania bezsensownego funkcjonowania kolejnej instytucji przejadającej nasze podatki.
[2] Łatwiej im to wszystko wrzucić w te swoje tabelki i wykresy i nie wiadomo po co komu policzyć. A później sprzedawać za ciężkie pieniądze. Tak, może Cię to zaskoczy, ale jak jakiś urząd centralny, czy ministerstwo chce mieć dostęp do danych statystycznych produkowanych przez GUS to…… musi je od GUS kupić!
[3] par 9 ust. 2 Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach z dnia 30 listopada 2011 r. (Dz.U. Nr 273, poz. 1616 ze zm.)
Dzień dobry!
Dzień dobry! Nie znalazłam akurat tematu, który mnie bardzo nurtuje, byłabym wdzięczna za podpowiedź. Czy spółka komandytowa może kupić nieruchomość przed uzyskaniem wpisu do KRS? Jeżeli tak, to czy stroną umowy mają być wspólnicy spółki? Bo sama spółka nie ma przecież zdolności do czynności prawnych przed wpisem do KRS.
Dziękuję za ciekawe pytanie.
Przed wpisem do KRS spółka komandytowa nie istnieje, więc nie może nabyć nieruchomości.
Zbigniew Korsak