Działalność konkurencyjna wspólnika. Co to jest?

W poprzednim wpisie pisałem Ci o obowiązku wspólnika spółki komandytowej powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec spółki.

Tym razem poruszę kwestię tego co może być uznane za działalność konkurencyjną wspólnika. Będzie nią:

1. Wszelka działalność sprzeczna z interesami spółki. Co to znaczy? Będzie to każda aktywność wspólnika, również inna niż prowadzenie biznesu, która bezpośrednio, lub pośrednio narusza interes spółki. Pojęcie to jest bardzo pojemne. Mądrzy w piśmie określają go jako ,,wypadkową interesów wszystkich wspólników, z uwzględnieniem wskazanego w umowie celu spółki” [1]. To czy dane działanie, zachowanie wspólnika jest sprzeczne z interesem danej spółki, będzie zależało od okoliczności danej sytuacji. Jako przykłady takiej działalności można wskazać naruszanie dobrego imienia spółki, szerzenie na jej temat nieprawdziwych i niekorzystnych informacji, zniechęcanie kontrahentów spółki do współpracy z nią, ujawnianie informacji o źródłach zaopatrzenia spółki lub jej wykorzystywanie dla własnych celów etc.
2. Zajmowanie się przez wspólnika bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, interesami konkurencyjnymi. Będzie to w szczególności uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Jest to wyliczenie przykładowe. W każdej sytuacji zajmowanie się interesem konkurencyjnym może być inna działalność wspólnika, jeśli będzie konkurencją wobec spółki.

Jaki z tego płynie wniosek dla wspólnika spółki osobowej?

Wspólniku, uważaj. Zwłaszcza jeśli prowadzisz kilka spółek, zasiadasz w zarządach spółek, nawet jeśli masz w nich udziały. Może się okazać, że całkowicie nieświadomie prowadzisz działalność konkurencyjną wobec kilku spółek.

No i co z tego?

Jak wszystko jest dobrze, no to jest dobrze. W takim idealnym świecie nie potrzebne są Ci umowy, prawnicy, zabezpieczenia…..

Gorzej może się stać jeśli w spółce pojawi się konflikt i inny wspólnik, członek zarządu nagle przypomni sobie że działasz w takiej czy innej formie w innej spółce, albo na własną rękę i robisz coś zbliżonego.

A czy taki zakaz konkurencji wspólnika jest absolutny i nie ma od niego wyjątków?

Jak się zapewne domyślasz – NIE. Na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi potrzebujesz wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników. Dla zabezpieczenia moich klientów robię to w formie albo pisemnej uchwały wspólników wskazującej co i w jakim zakresie jeden ze wspólników może robić, albo pisemnej zgody wspólników.

Czy to wszystko o zakazie działalności konkurencyjnej wspólników? Otóż zdecydowanie nie! Osobnym tematem jest ochrona i prawa które wynikają z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz dynamika relacji między wspólnikami, która nie mieści się w ramy przepisów…

O tym co grozi za naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika przeczytasz w kolejnych wpisach 😉

[1] Wyrok Sądu Najwyższego z 5.11.2009 r., sygn.akt: I CSK 158/09.

Podobne artykuły

• Czy sp. z o.o. spółka komandytowa jest dla każdego? Studium przypadku. Zły pomysł.
• Spółka, wspólnicy i zakaz działalności konkurencyjnej. Vol.2
• sp. z o.o. spółka komandytowa – co to za zwierz?
• Spółka komandytowa – Kto jest kim? Komplementariusz.
• Spółka z o.o. w organizacji spółka komandytowa