26
Lut

Tekst jednolity umowy spółki.

Tekst jednolity umowy spółki.

O co z nim chodzi? Czym jest tekst jednolity umowy spółki?

Taki dokument trzeba złożyć w KRS w wypadku każdej zmiany umowy spółki. Nawet jeśli zmieniliście niewielką część umowy.

Do wniosku o wpis zmian w KRS z formularzem KRS Z1, aktem notarialnym zmiany umowy spółki, opłatami, musisz dołączyć tekst jednolity umowy spółki.

Skąd taki wymóg? K.s.h. tego nie wymaga!

Jeśli chcesz przebrnąć przez rejestrację w KRS, czytając tylko k.s.h. to życzę Ci powodzenia. Ale nie wróżę sukcesu! Jeśli pójdziesz w zaparte spotkasz się z pismami zatytułowanymi:

  • Zwrot wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS;
  • Oddalenie wniosku w KRS;
  • Wezwanie do uzupełnienia braków formalnych;

referendarz sądowy

bez pozdrowień…..

Skąd ten wymóg? Art. 9 ust. 4 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi że: ,,Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych.”

Dobra wiadomość jest taka, że tekst jednolity nie musi być złożony w formie notarialnej. Wystarczy zwykła pisemna. Tak możesz to wydrukować z pliku word na własnej drukarce.

Uwaga! Pamiętaj o podpisaniu tekstu jednolitego umowy spółki przez wspólników. Praktyka sądów KRS jest zróżnicowana. Jednym wystarczą podpisy samego komplementariusza, innym wszystkich wspólników.

Niestety część notariuszy usiłuje klientom wmówić, że tekst jednolity musi być w formie aktu notarialnego…. nie daj się nabrać!

{ 10 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Maja Październik 16, 2018 o 16:45

Dzień dobry! Czy zmiana tekstu jednolitego sp.k. wskutek zmiany umowy spółki wymaga uchwały wspólników? Czy wystarczy, że tekst jednolity zostanie podpisany przez komplementariusza lub wszystkich wspólników? W sp. z o.o. spotkałam się z przygotowywaniem uchwały zarządu w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego, stąd pytanie.

Odpowiedz

Maja Październik 16, 2018 o 16:55

* w sprawie „przyjęcia” tekstu jednolitego, a nie „uchwalenia”.

I jeszcze drugie pytanie przy okazji: jeżeli dla bezpieczeństwa przy wniosku do KRS przyjmiemy, że tekst jednolity podpisać mają wszyscy wspólnicy, zaś komandytariusz jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu komplementariusza, to czy w takim przypadku tekst jednolity powinien podpisać ten komandytariusz oraz pełnomocnik ze strony komplementariusza powołany w trybie 210 par. 1 ksh?

Z góry dziękuję za odpowiedź.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 17, 2018 o 09:35

@Maja
Bardzo chętnie poznam Pani argumentację na jakiej podstawie Pani proponuje takie rozwiązanie?

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 17, 2018 o 09:34

@Maja
Moim zdaniem wystarczy tekst jednolity umowy spółki podpisany przez wspólników.
Nie słyszałem by któryś referendarz robił z tego problem.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Maja Październik 18, 2018 o 12:17

Sam Pan w tekście napisał: „Uwaga! Pamiętaj o podpisaniu tekstu jednolitego umowy spółki przez wspólników. Praktyka sądów KRS jest zróżnicowana. Jednym wystarczą podpisy samego komplementariusza, innym wszystkich wspólników.” Więc skoro wszyscy wspólnicy to i komplementariusz i komandytariusz…

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 18, 2018 o 12:46

@ Maja
Zgoda -> praktyka jest zróżnicowana. Skąd jednak pomysł by do podpisania tekstu jednolitego powoływać pełnomocnika?
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Maja Październik 18, 2018 o 14:43

Z nadgorliwości 😉 a tak naprawdę szukałam analogii do zastosowania art. 210 par. 1 ksh do spółek komandytowych [już wiem, że całkowicie niesłusznie – wyrok Sądu Najwyższego z 11 grudnia 2015 r. (III CSK 12/15)] i potraktowania tekstu jednolitego spółki jako „umowy” [tak wiem, że wykładania nazbyt rozszerzająca :)].

Podpisze w takim razie jedynie prezes sp. z o.o. komplementariusza, a skoro jest też komandytariuszem to chyba sąd zadowoli się jego jednym podpisem 🙂 Dziękuję za pomoc!

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 18, 2018 o 15:04

Celna i dobra odpowiedź.
ZK

Odpowiedz

Sonia Listopad 9, 2018 o 15:27

Witam, kiedy obowiązkowo należy sporządzić tekst jednolity umowy spółki komandytowej notarialnie ? W ostatnim czasie otrzymaliśmy postanowienie z KRS gdzie sąd przywołuje art 106(1) par.4 KSH- dokonaliśmy zmian w umowie spółki takich jak : przystąpienie komandytariusza dopisanie PKD , zmiana sumy komandytowej – te zmiany zostały sporządzone notarialnie, do wniosku KRS min załączono tekst jednolity wg wzorca. Sąd wzywa do uzupełnienia braków merytorycznych z rozmowy z asystentem P. Referendarz wynika, że musimy sporządzić notarialnie tekst jednolity umowy spółki – czy są do tego przesłanki ?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Listopad 12, 2018 o 19:04

@Sonia
Dziękuję za pytanie.
Nie znam takiego przepisu który nakazuje sporządzenie tekstu jednolitego umowy spółki w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki komandytowej wymaga aktu notarialnego.
Tekst jednolity umowy spółki jest z tego wymogu zwolniony zgodnie z powołanym art. 9 ust. 4 ustawy o KRS.
Przepis art. 106(1) par. 4 k.s.h. dotyczy trochę innej sytuacji. Jeśli wspólnicy dokonują zmiany umowy spółki komandytowej zawartej w S24, inaczej niż przez S24 (czyli tradycyjnie u notariusza) to wymaga to sporządzenia nowego tekstu umowy spółki.
Uwaga – to nie jest tekst jednolity, tylko nowy tekst umowy spółki.
Pytanie w jakiej to powinno być formie?
Tu nie ma zwolnienia od formy aktu notarialnego (art. 106 k.s.h.). Orzeczeń na ten temat nie spotkałem.
Jeśli zmieniałem dla klientów umowę spółki z S24, to cały tekst zawsze robiłem w akcie notarialnym.

Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem biuro@korsakradca.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: