18
Mar

sp. z o.o. spółka komandytowa – co to za zwierz?

Sp. z o.o. sp.k. co to takiego? Sporo kropek i dziwnych literek.

Być może kiedyś przeglądając jakąś ofertę, albo wyrzucając paragon z supermarketu taki skrót rzucił Ci się w oczy?

O co więc chodzi?

Taki skrót, jako element nazwy spółki komandytowej pojawi się tam gdzie jej komplementariuszem (wspólnikiem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziwne? Może i tak, ale takich spółek jest na rynku całkiem sporo. Taka konstrukcja łączy ze sobą optymalizację podatkową i ogranicza odpowiedzialność. Na największe ryzyko wystawiony jest komplementariusz.

Drobne zamieszanie dla Ciebie jako kontrahenta takiej spółki, albo wspólnika sp. z o.o. sp.k.  może wywołać pytanie kto i jak ma reprezentować taką spółkę. Zasada ogólna – sp.k. reprezentuje komplementariusz. A co jak on jest sp. z o.o.? Wówczas reprezentuje go zarząd tej spółki wspólnika.

O tym jak ustalić kto powinien podpisać dokumenty w imieniu sp. z o.o. sp.k. i gdzie to ustalić, poświęcę osobny wpis na temat czytania odpisów z KRS.

Co warto byś zapamiętał z tego wpisu?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnośćią sp.k. może i wygląda dziwacznie na piśmie, ale jest to spółka komandytowa z wszelkimi jej prawami. Żaden dziwny zwierz i nie ma się co go obawiać 😉 Przynajmniej nie bardziej niż każdej innej firmy na rynku…

{ 40 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Alina Sierpień 19, 2014 o 17:25

Interesujące wpisy dotyczące spółki komandytowej z udziałem sp. z o.o.Poproszę o więcej wpisów o te obiecane. Po prostu uczę się. Dziękuję i pozdrawiam.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Sierpień 19, 2014 o 18:47

Dziękuję za dobre słowo i komentarz.
Które z obiecanych zagadnień Panią szczególnie interesuje?
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Alina Sierpień 20, 2014 o 08:05

Panie Mecenasie.
Szczególnie interesuje mnie pozycja spółki z o.o. jako komplementariusza tak w aspekcie prawnym jak i organizacyjnym w spółce komandytowej.
Może na początek infantylne pytanie. Czy w w/w formie spółki komandytowej z udziałem sp. z o.o. , ta spółka z o.o. prowadzi także swój odrębny byt.
Pozdrawiam

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Sierpień 20, 2014 o 16:33

Tak, to że spółka z o.o. jest wspólnikiem spółki komandytowej nie stoi na przeszkodzie by sp. z o.o. prowadziła swoją normalną działalność. Całkiem tak jak człowiek, który jest wspólnikiem w spółce nie przestaje automatycznie być człowiekiem i nie traci swojego życia poza spółką 🙂
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Alina Sierpień 21, 2014 o 09:56

Witam. No skoro nic nie stoi na przeszkodzie tzn. ,że może być wariant,że nie będzie działała…..
Nie do końca rozumiem. A może istnieje forma przekształcenia sp. z o.o. w sp.k..
Pozdrawiam
Alina
p.s.
Co do nazwy : sp.k. sp. z o.o. .Dlaczego sp. z o.o. skoro ta spółka jest tylko współwłaścicielem a podmiot z jej udziałem jest sp.komandytową.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Sierpień 21, 2014 o 13:04

Ależ oczywiście, że może istnieć wariant że sp. z o.o. nie będzie prowadziła czynnie własnej działalności. Nie zwalnia to jednak jej z obowiązków prowadzenia rachunkowości, sprawozdawczości czy regulowania podatków.
Tak istnieje możliwość przekształcenia sp. z o.o. w sp.k.
Co do pytania w p.s. – taka jest decyzja ustawodawcy (art. 104 par 3 k.s.h.).
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Alina Sierpień 25, 2014 o 10:25

Dziękuję za sprostowanie. To mój początek. I pewnie długo będą wątpliwości.
W takim razie w przypadku, gdy komplementariuszem jest sp. z o.o. nazwa winna brzmieć ABC sp. z o.o. sp.k. . Rozumiem,że w tej formie sp. z o.o. odpowiada wobec osób trzecich całym majątkiem a nie do wysokości kapitału zakładowego .
Pozdrowienia.

Arkadiusz Styczeń 3, 2015 o 00:21

Czyli jako osoba fizyczna mogę być udziałowcem X sp zoo, która jest komplementariuszem w X sp zoo sp k i jednocześnie czy mogę być komandytariuszem w X sp zoo spk ustanowionym do wykonywania czynności sp k? Czyli jako osoba fizyczna reprezentowałbym sp zoo i sp k. Nic chyba nie stoi na przeszkodzie. Jak do tego typu tworu podchodzi urząd skarbowy? Bo jest to dość popularna forma ochrony majątku prywatnego w razie niepowodzenia plus korzyści w podatku dochodowym gdy komplementariusz ma niewielki udział w spk.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Styczeń 7, 2015 o 13:01

Tak to popularny pomysł. Od strony formalnej nie ma przeciwwskazań.
Zupełnie inną sprawą jest jak do tego podchodzą organy skarbowe.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Barbara Listopad 27, 2015 o 09:03

Witam, otwierając spółkę z o.o. , tak żeby mogła później być komplementariuszem spółki komandytowej to jakie PKD muszę wpisać ?
Pozdrawiam
Barbara B.

Odpowiedz

Barbara Listopad 27, 2015 o 09:06

anuluje pytanie, już
znalazłam 🙂

Odpowiedz

Przemysław Sierpień 26, 2016 o 22:53

Witam, dziękuję za cenne wpisy. Ciekawi mnie taki przypadek: spółka z o.o. jest jedynym komplementariuszem w firmie sp.z o.o. sp.k. Reprezentacja sp.z o.o. sp.k. zgodnie z KRS jest dwuosobowa łączna (osoba X i Y), zaś reprezentacja samej sp.z o.o. jako komplementariusza jest jednoosobowa (jedna z osób X, Y). Czy wówczas tylko jedna z osób X, Y może zawrzeć ważną umowę w imieni sp.z o.o. sp.k.?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Sierpień 27, 2016 o 09:59

@Przemysław
Dziękuję za komentarz i pytanie.
W takiej sytuacji do zmiany jest umowa spółki komandytowej. Albo ktoś nie pomyślał przy jej tworzeniu, albo przy kolejnej zmianie. I nie chcący wyszło że reprezentacja sp.k. to dwóch komplementariuszy, a w spółce został jeden. Proszę nie mylić reprezentacji sp.k. z reprezentacją komplementariusza. To dwie inne sprawy.

Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Mateusz Wrzesień 27, 2016 o 16:47

Przyjmijmy sytuację, w której chcemy utworzyć sp. zo.o sp.km jednakże owa sp. zo.o jeszcze nie istnieje, a dopiero będzie rejestrowana. Czy podczas gdy spółka zo.o jest w REJESTRACJI (a nie jeszcze zarejestrowana), to można tworzyć już sp.k jako „jednolity” twór?

Pozdrawiam i dziekuję za ciekawy artykuł 🙂

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Wrzesień 27, 2016 o 22:35

Historia zna takie przypadki. Zwłaszcza jeśli wspólnikom przyszłej sp.k. się spieszyło.
Dziwnie wygląda nazwa „ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji sp.k.” 🙂
Pomijam niefortunność nazwy, zostają inne problemy organizacyjne. Np: co jeśli sp. z o.o. nie zostanie zarejestrowana?

Obecnie taki dziwoląg z racji istnienia S24 raczej mało spotykany.

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Mateusz Październik 3, 2016 o 17:13

Dzień dobry, przepraszam, że nie na temat, ale potrzebuję pomocy, a ostatnia odpowiedź była satysfakcjonująca. Jestem studentem prawa i dostałem do rozgryzienia następującą sprawę. Spółka kupuje przyczepę, którą zajmuje prokurator po pewnym czasie, twierdząc, że jest „kradziona”. Po 2 latach prokurator ją oddaje, jako „czystą”, stwierdzając, że kradziona nie była. Pytanie- czy przedsiębiorca może wnioskować o zadośćuczynienie w związku z tym, że kiedy przyczepa była zajęta firma na niej nie zarabiała, a mogła? Prosiłbym bardzo o pomoc oraz wskazanie ewentualnie na jakiej podstawie można się ubiegać o takowe zadośćuczynienie.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 10, 2016 o 14:08

?!?!?
Pytanie nie dotyczy tematu. Bardzo nie dotyczy tematu.

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Jakub Grudzień 16, 2016 o 16:13

Witam

A jak wygląda proces przekształcenia spółki cywilnej które działa już jakiś czas w sp. z o.o. spk ?
Pozdrawiam
Jakub

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Grudzień 20, 2016 o 17:58

Jest to wykonalne.
Szczegóły to już obsługa prawna danego zlecenia.
Jeśli jest Pan zainteresowany, proszę o kontakt.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Radosław Luty 22, 2017 o 12:47

Dzień dobry,
Co w przypadku gdy komandytariuszami zostaną dwie osoby prowadzące działalność gospodarczą. Zyski ze spółki z.o.o. sk. będą przychodami ich działalności gospodarczej, przy założeniu, że mają stawkę liniową?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 22, 2017 o 13:02

@Radosław
Dziękuję za komentarz i pytanie.
Tak dochody wspólnika mogą być rozliczane na podatku liniowym. Niezależnie czy wspólnik prowadzi, czy nie działalność gospodarczą.
Wymóg jest taki, żeby powiadomić naczelnika US o wyborze stawki liniowej.

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Radosław Luty 22, 2017 o 15:36

Jak zatem wygląda kwestia płatności składek do ZUS – przedsiębiorcy zakładają spółkę z o.o., która staje się komplementariuszem w sp. z o.o. s.k. oraz obydwaj są komandytariuszami w tej spółce. Jeden z nich jest Prezesem Zarządu Sp. z o.o. a drugi prokurentem tej spółki. Prokurent opłaca pełne składki ZUS społeczne i zdrowotne w ramach swojej działalności oraz jako Prezes jeszcze inne Spółki – zdrowotne.
W nowej spółce z o.o. oraz s.k. – jak będą zmuszeni opłacać składki i które?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 23, 2017 o 17:53

Jeśli jest Pan zainteresowany konsultacjami i uzyskaniem pomocy prawnej, proszę o kontakt, pod dane powyżej.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Marek Marzec 23, 2017 o 21:08

Dzień dobry,

Głowię się od jakiegoś czasu jaką funkcję powinienem wpisać na pieczątce, czy też przy podpisie pod dokumentami, jako prezes sp. z o.o. będącej komplementariuszem spółki komandytowej? W przypadku umów zawieranych przez sp. z o.o. będzie to po prostu „Prezes zarządu”, a jak przy komandytówce? „Prezes zarządu komplementariusza”? „Prezes zarządu X sp. z o.o. komplementariusza X sp. z o.o. sp. k.”?

pozdrawiam serdecznie
Marek

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Marzec 24, 2017 o 09:24

@Marek,
dziękuję za pytanie. Zadaje ich sporo innych czytelników.
Z podpisu – pieczątki ma wynikać kto, w czyim imieniu i jako kto podpisuje (pieczętuje) dokument.
Oba ostatnie warianty są w porządku.

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

wągrowiec Kwiecień 6, 2017 o 09:26

Przyda się taki właśnie wpis o tych spółkach niech ktoś to wyjaśni wreszcie żeby to było sensownie wytłumaczone co te spółki robią i jak działają

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Kwiecień 6, 2017 o 09:36

Dziękuję za komentarz.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Artur Maj 18, 2017 o 00:58

Założyłem już w s24 sp. z o.o. i następnym krokiem będzie rejestracja sp. k. gdzie spółka z o. o. nazywa się XYZ. Czy spółka komandytowa gdzie będą wspólnikami sp z o o + os. fizyczna, jednocześnie członek zarządu sp z o.o. musi mieć niestandardową umowę czy to idzie w miarę naturalnie i można ją zarejestrować przez S24? Druga sprawa – czy nazywa spólki komandytowej musi być XYZ sp. z o.o. sp. k. czy może brzmieć ABC sp. z o.o. sp. k.?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Maj 19, 2017 o 04:44

Dziękuję za pytania.
Na pierwsze z nich nie ma prostej odpowiedzi.
Nie mam pojęcia czym spółka będzie się zajmować, lub jaki ma Pan pomysł na projektowaną działalność.
Opowiedz na drugie pytanie znajdzie Pan na blogu w innych notatkach.
W sprawie indywidualnej pomocy prawnej proszę o kontakt z biurem kancelarii.
Dane w zakładce kontakt.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Gosia Maj 25, 2017 o 08:34

Czy adres siedziby sp.k. utworzonej ze spółką z o.o. może być inny niż spółki z o.o.?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Maj 25, 2017 o 10:08

Może.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Krzysztof Czerwiec 27, 2017 o 11:01

Witam,

które czynności prawne w Sp. z o.o. Sp. k. muszą być wykonywane przy pomocy notariusza?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Czerwiec 27, 2017 o 19:14

@Krzysztof
Nie rozumiem pytania.
Jeśli chodzi o czynności prawne wykonywane przez sp. z o.o. sp.k., to wymóg formy notarialnej dotyczy takich samych czynności jak osoby fizycznej. Zazwyczaj zbycie, nabycie i obciążenie nieruchomości.
Dodatkowo dochodzi zmiana umowy spółki. Naturalnie sytuacji w których forma aktu notarialnego jest potrzebna jest znacznie więcej.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Konrad Wrzesień 6, 2017 o 14:54

Czy jest możliwość zmiany komplementariusza w Sp z o.o sp.k na inną Sp. z o.o.? Jak wtenczas wygląda sprawa PCC? Czy trzeba zapłacić podatek jeżeli wkład nowego komplementariusza będzie taki sam, czy od różnicy wkładów komplementariuszy, jeżeli wkład nowego komplementariusza będzie wyższy, czy też jeszcze raz od wkładów mimo opłaconego już wcześniej PCC przy powołaniu sp.k?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Wrzesień 7, 2017 o 09:41

@Konrad
Tak. Zmiana, a raczej zamiana komplementariusza na innego komplementariusza jest możliwa.
Jeśli chodzi o PCC – pojawi się tam gdzie jest opodatkowana czynność. Bez wniesienia nowego wkładu nie ma PCC.

Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Marek Wrzesień 7, 2017 o 11:49

Czy zmiana komplementariusza nie pociąga za sobą przypadkiem konieczności zmiany nazwy sp. komandytowej?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Wrzesień 8, 2017 o 11:30

@Marek
Zmiana komplementariusza pociąga za sobą konieczności zmiany nazwy spółki komandytowej jeśli ten komplementariusz był w jej nazwie.
Zmiana komplementariusza nie pociąga za sobą konieczności zmiany nazwy spółki komandytowej jeśli ten komplementariusz nie był w jej nazwie.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Małgorzata Październik 25, 2017 o 17:39

Witam,

czy w spółce z o.o. s.k. możliwe jest dokonanie jednorazowej amortyzacji ? A jeśli tak to na co trzeba szczególnie zwrócić uwagę dokonując takiego odpisu lub jakie warunki trzeba jeszcze spełnić ?
Spółka działa od 2016 roku i zachowuje status małego podatnika. Jednorazowe odpisy nie były jeszcze dokonywane.

Z góry dziękuje za odpowiedź.
Pozdrawiam.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Październik 26, 2017 o 22:51

Dzień dobry,
jeśli ma Pani na myśli jednorazową amortyzację składników do 3 500 zł (nisko cenne) to sp.k. nie różni się od innych jednostek gospodarczych. Tak można taką jednorazową amortyzację, a raczej wpisanie w koszty zrobić.
Jeśli chodzi o inną amortyzację – to nie czuję się kompetentny. To pytanie do księgowego a nie prawnika.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Sierpień 25, 2014 o 10:44

Tak. Nazwa prawidłowa. Komplementariusz odpowiada całym majątkiem.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: