29
Mar

Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Najlepiej szybko i prosto 😉

Podchodząc do pytania od innej strony: Czy można zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Tak, można. Ale…. będziesz mógł to zrobić tylko wtedy gdy razem ze wspólnikiem/wspólnikami przewidziałeś to w umowie spółki. Jak? Wprowadzając do niej postanowienie, które dopuszcza możliwość takiej zmiany.

Dlaczego? Po pierwsze dlatego, że ustawodawca wprowadził taki wymóg. Po drugie spółki osobowe ze swojej istoty zakładają stałość i niezmienność składu ich wspólników. Tym samym takie zmiany są odstępstwem od tej zasady. Tyle teoria. W rzeczywistości zmiany wspólników są spotykane i nie są tak wyjątkowe.

Wracając do pierwszego pytania. Jak ,,wymienić” wspólnika spółki?

W drodze umowy pomiędzy wspólnikiem, który ze spółki występuje, a wstępującym nowym wspólnikiem. Musi ona przenosić ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce. Uwaga, na takie przeniesienie muszą wyrazić pisemną zgodę pozostali wspólnicy, chyba że inaczej postanowiliście w umowie spółki.

O czym pamiętać przy zmianie składu osobowego?

  • W spółce komandytowej musisz zawsze mieć przynajmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
  • Wspólnik który opuszcza spółkę nadal odpowiada za zobowiązania spółki związane z prawami które przeniósł na nowego wspólnika.

Co jeśli umowa spółki milczy na temat możliwości zmiany składu osobowego spółki?

W takim wypadku składu nie można zmienić. Najpierw trzeba zmienić umowę spółki. To oznacza czas, koszty aktu notarialnego i konieczność zgody na zmianę wszystkich wspólników. Jaki z tego wniosek? Lepiej o tym pomyśleć w momencie powstawania spółki i podpisywania umowy. Zaoszczędzi to wydatków i kłopotów w przyszłości.

Najważniejsze:

  1. Skład osobowy spółki komandytowej zmienisz w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem opuszczającym spółkę, a wchodzącym na jego miejsce;
  2. Możliwość takiej zmiany musi być przewidziana przez umowę spółki komandytowej;
  3. Na zmianę składu wspólników, muszą wyrazić zgodę na piśmie pozostali wspólnicy, chyba że co innego postanowiliście wcześniej w umowie spółki komandytowej.

{ 7 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Patryk Maj 27, 2014 o 15:01

Witam,
Na początku gratuluję bloga. Jest on czytelny, jasny, prosty i zrozumiały dla ludzi biznesu jak ja.
Mam pytanie,
Czy można zmienić podział udziałów w zyskach w spółce komandytowej? Obecnie mam 95% udziałów a 5% ma spółka z o.o. (której jestem jedynym udziałowcem). Chciałbym 10% ze swoich udziałów oddać bratu. Jest to wykonalne?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Maj 27, 2014 o 15:37

Panie Patryku, dziękuję za komentarz.
Odpowiadając na Pana pytanie – tak, jest to wykonalne.
Będę pisał na ten temat na blogu. Proszę śledzić nowe posty.
Dziękuję za podsunięcie ciekawego pytania.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Tomek Styczeń 7, 2015 o 14:59

Dzień dobry Panie Zbigniewie,
mam pytanie dotyczące rejestracji zmiany składu wspólników spółki komandytowej (jeden ze wspólników darował ogół praw i obowiązków innemu wspólnikowi), czy do formularza KRS-Z1 załącznikiem będzie jeden formularz KRS-ZC (wykreślenie wspólnika, który darował udziały) czy też 2 (wykreślenie i zmiana sumy oraz wkładu wspólnika, który przyjął ogół praw i ob.?). Jeśli 2, to czy w takim przypadku nie będzie konieczna zmiana umowy spółki do aktualnego stanu?
Będę niezmiernie wdzięczny za odpowiedź.
Pozdrawiam!

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Styczeń 15, 2015 o 05:32

Panie Tomaszu,
moim zdaniem to nie jest zmiana umowy spółki, tylko zmiana wspólnika. Z tego wynika że wpis dotyczy wykreślenia jednego i wpisania nowego komandytariusza lub komplementariusza.
Przy rejestracji zmiany proszę pamiętać o aktualizacji PKD – wskazanie 10 najważniejszych przedmiotów działalności i jednego dominującego.

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Tomek Luty 9, 2015 o 14:54

Panie Zbigniewie,
jesteśmy już po rejestracji w/w zmiany, również przyjęliśmy, że w takim wypadku nie doszło do zmiany umowy spółki – sąd wpisał zaktualizowane dane zgodnie z wnioskiem.

Dziękuję za odpowiedź na pytanie i pozdrawiam.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 9, 2015 o 15:49

Dziękuję za raport z pola.
Jeśli to nie tajemnica, proszę się podzielić w którym mieście sąd rejestrowy tak potraktował wniosek?
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Iwona Grudzień 9, 2015 o 13:20

Witam,
ja tylko krótko, czy nie ma zastrzeżeń co do tego aby przekazać OPIO komandytariusza na komplementariusza, w związku z tym, że nie mozna mieć statusu jednego i drugiego wspólnika jednoczesnie? (gwoli wyjaśnienia: ja – komandytariusz chcę w drodze darowizny przekazać prawa wspólnika mojegmu mężowi – komplementariuszowi). Dziekuję

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem biuro@korsakradca.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: