Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Najlepiej szybko i prosto 😉

Podchodząc do pytania od innej strony: Czy można zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Tak, można. Ale…. będziesz mógł to zrobić tylko wtedy gdy razem ze wspólnikiem/wspólnikami przewidziałeś to w umowie spółki. Jak? Wprowadzając do niej postanowienie, które dopuszcza możliwość takiej zmiany.

Dlaczego? Po pierwsze dlatego, że ustawodawca wprowadził taki wymóg. Po drugie spółki osobowe ze swojej istoty zakładają stałość i niezmienność składu ich wspólników. Tym samym takie zmiany są odstępstwem od tej zasady. Tyle teoria. W rzeczywistości zmiany wspólników są spotykane i nie są tak wyjątkowe.

Wracając do pierwszego pytania. Jak ,,wymienić” wspólnika spółki?

W drodze umowy pomiędzy wspólnikiem, który ze spółki występuje, a wstępującym nowym wspólnikiem. Musi ona przenosić ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce. Uwaga, na takie przeniesienie muszą wyrazić pisemną zgodę pozostali wspólnicy, chyba że inaczej postanowiliście w umowie spółki.

O czym pamiętać przy zmianie składu osobowego?

  • W spółce komandytowej musisz zawsze mieć przynajmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
  • Wspólnik który opuszcza spółkę nadal odpowiada za zobowiązania spółki związane z prawami które przeniósł na nowego wspólnika.

Co jeśli umowa spółki milczy na temat możliwości zmiany składu osobowego spółki?

W takim wypadku składu nie można zmienić. Najpierw trzeba zmienić umowę spółki. To oznacza czas, koszty aktu notarialnego i konieczność zgody na zmianę wszystkich wspólników. Jaki z tego wniosek? Lepiej o tym pomyśleć w momencie powstawania spółki i podpisywania umowy. Zaoszczędzi to wydatków i kłopotów w przyszłości.

Najważniejsze:

  1. Skład osobowy spółki komandytowej zmienisz w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem opuszczającym spółkę, a wchodzącym na jego miejsce;
  2. Możliwość takiej zmiany musi być przewidziana przez umowę spółki komandytowej;
  3. Na zmianę składu wspólników, muszą wyrazić zgodę na piśmie pozostali wspólnicy, chyba że co innego postanowiliście wcześniej w umowie spółki komandytowej.
Zbigniew Korsak
Podobne artykuły

  1. Patryk pisze:

    Witam,
    Na początku gratuluję bloga. Jest on czytelny, jasny, prosty i zrozumiały dla ludzi biznesu jak ja.
    Mam pytanie,
    Czy można zmienić podział udziałów w zyskach w spółce komandytowej? Obecnie mam 95% udziałów a 5% ma spółka z o.o. (której jestem jedynym udziałowcem). Chciałbym 10% ze swoich udziałów oddać bratu. Jest to wykonalne?

    • Zbigniew Korsak pisze:

      Panie Patryku, dziękuję za komentarz.
      Odpowiadając na Pana pytanie – tak, jest to wykonalne.
      Będę pisał na ten temat na blogu. Proszę śledzić nowe posty.
      Dziękuję za podsunięcie ciekawego pytania.
      Pozdrawiam
      Zbigniew Korsak

  2. Tomek pisze:

    Dzień dobry Panie Zbigniewie,
    mam pytanie dotyczące rejestracji zmiany składu wspólników spółki komandytowej (jeden ze wspólników darował ogół praw i obowiązków innemu wspólnikowi), czy do formularza KRS-Z1 załącznikiem będzie jeden formularz KRS-ZC (wykreślenie wspólnika, który darował udziały) czy też 2 (wykreślenie i zmiana sumy oraz wkładu wspólnika, który przyjął ogół praw i ob.?). Jeśli 2, to czy w takim przypadku nie będzie konieczna zmiana umowy spółki do aktualnego stanu?
    Będę niezmiernie wdzięczny za odpowiedź.
    Pozdrawiam!

    • Panie Tomaszu,
      moim zdaniem to nie jest zmiana umowy spółki, tylko zmiana wspólnika. Z tego wynika że wpis dotyczy wykreślenia jednego i wpisania nowego komandytariusza lub komplementariusza.
      Przy rejestracji zmiany proszę pamiętać o aktualizacji PKD – wskazanie 10 najważniejszych przedmiotów działalności i jednego dominującego.

      Zbigniew Korsak

      • Tomek pisze:

        Panie Zbigniewie,
        jesteśmy już po rejestracji w/w zmiany, również przyjęliśmy, że w takim wypadku nie doszło do zmiany umowy spółki – sąd wpisał zaktualizowane dane zgodnie z wnioskiem.

        Dziękuję za odpowiedź na pytanie i pozdrawiam.

  3. Iwona pisze:

    Witam,
    ja tylko krótko, czy nie ma zastrzeżeń co do tego aby przekazać OPIO komandytariusza na komplementariusza, w związku z tym, że nie mozna mieć statusu jednego i drugiego wspólnika jednoczesnie? (gwoli wyjaśnienia: ja – komandytariusz chcę w drodze darowizny przekazać prawa wspólnika mojegmu mężowi – komplementariuszowi). Dziekuję

  4. Ted Karolak pisze:

    mam sp. z o. o., sp. kom i 2 sp. z o. o., które są komandytariuszami. Od jednej z nich pochodzi nazwa sp. kom. Czy jeśli wykreślę tę właśnie spółkę z firmy kom., czy będę mógł zachować nadal dotychczasową nazwę sp. kom.?

    • Dzień dobry,
      dziękuję za komentarz i bardzo dobre pytanie. Bez znajomości szczegółów sprawy, umów spółek i nazw (firm) nie jestem w stanie udzielić Panu odpowiedzi.
      Proszę o sprawdzenie skrzynki – wysłałem do Pana wiadomość.
      Zbigniew Korsak

Napisz komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *