Jeśli jesteś przedsiębiorcą, albo pracujesz w firmie, to niezależnie od stanowiska na pewno stykasz się z procesami i zarządzaniem. Tak – nawet na najniższym stanowisku możesz zarządzać choćby kolejnością swoich zadań, czy porządkiem na swoim biurku czy innym miejscu pracy.

Co to ma wspólnego ze spółką komandytową? Dużo. To przecież również przedsiębiorstwo.  Ty zaś jako komplementariusz powinieneś mieć przynajmniej ogląd całości sytuacji i nie utonąć pod stertą i wiadomości, reklamacji, zamówień, faktur, deklaracji etc. Nawet jeśli nie jesteś tego świadom, to na pewno zarządzasz. Nawet jeśli jest to zarządzanie przez chaos :-), które czasami nie jest takie złe.

Dlaczego o tym piszę? Sam jestem przedsiębiorcą. Bywa że dziennie odbieram kilkanaście telefonów i otrzymuję kilkadziesiąt wiadomości e-mail. Do tego dochodzą posiedzenia w sądzie, wizyty u klientów, spotkania, terminowe czynności, deklaracje podatkowe, ZUSowskie i inne urzędowe szykany. To trzeba ogarnąć. Terminów dotrzymać. Zadania wykonać….

Dlatego bądź spokojny, jeśli nie odbieram Twojego telefonu, albo nie odpisuję na Twojego e-maila w 3 do 5 minut. Może właśnie walczę dla Ciebie w sądzie, jestem na spotkaniu, albo głowię się jak rozwiązać problem który mi powierzyłeś. A na telefon odpowiem, na wiadomość odpiszę :-)

A ty jak opanowujesz swoje zadania w firmie? Jakie techniki/system stosujesz?

  • listy zadań?
  • żółte karteczki samoprzylepne?
  • notatki?
  • kalendarz?
  • elektroniczny organizer?
  • inny system?

Jakiś czas temu licznik odwiedzin bloga przekroczył 1000 wejść! Powinienem to jakość uczcić, a kompletnie przegapiłem ten moment w wirze między sądem, biurem i wizytą u klienta…..

Dziękuje Ci mój czytelniku, za każde wejście, komentarz, czy bezpośrednią wiadomość do mnie.

Jeśli jest coś co Cię szczególnie interesuje odnośnie spółki komandytowej, albo masz problem prawny w twojej działalności to napisz do mnie.

Prowadzisz biznes.

Ty i Twój/Twoi współpracownicy.

Każdy z was ma osobną działalność gospodarczą. Macie lokal, magazyn, kupiony sprzęt. Współpracujecie z zaufanymi dostawcami. Wasze usługi/towary kupuje zadowolony i stabilny krąg klientów, który się poszerza.

Być może jeden z was jest na tyle odważny, że zatrudnia pracowników na etat. Podpisane umowy. Zrealizowane kontrakty.
Całość hula aż miło. Terminowe zamówienia. Przyzwoicie zrealizowane płatności. Być może umowy podpisuje i faktury  jeden z was. Później refakturujecie zysk między sobą.

Działa? Pewnie że działa.

Gdzie będziesz za rok, dwa, pięć lat?

Będziesz współpracował z tymi samymi ludźmi?

Rozwiniecie się? Czy ma wystarczyć na rachunki i utrzymanie rodziny? Może potrzebujecie dodatkowego kapitału?

Co jak któryś z kolegów będzie chciał odejść na swoje. I to tak na pełne swoje?

Chwila w której wszystko idzie po Twojej myśli  to dobry moment na poukładanie waszego biznesu. Zapakowanie go w coś bardziej bezpiecznego. Coś bardziej odpornego na potknięcia niż działalność gospodarcza i luźna współpraca.

Jeśli się dobrze dogadujecie dlaczego nie zrobicie spółki? Nie chcecie tarczy przed grotami strzał i zębami wierzycieli, którzy na was ruszą jeśli przestanie iść tak dobrze?

Do tej pory firma to byłeś Ty. Brzmi dumnie. Pytanie czy będzie tak samo dumnie, gdy za długi firmy odpowiesz majątkiem nie firmy. Albo co gorsza odpowie za nie Twoja rodzina?

Masz zapewne wszystko co trzeba do spółki. Ty i Twoi współpracownicy. Znacie przecież rynek. Umiecie to robić. Zarabiacie na tym. Macie gdzie. Macie czym. Wiecie kiedy i z kim.

Zostaje wam dobrze przemyśleć sprawę. Usiąść z prawnikiem i księgowym. Porozmawiać. Opowiedzieć co robicie, jakie są wasze plany. Oni pomogą wam dopasować do siebie i poprzesuwać odpowiednio te puzzle.

Zminimalizujesz ryzyko odpowiedzialności swoim prywatnym majątkiem. Odpowiednie decyzje, podjęte z wyprzedzeniem uchronią także Twoją rodzinę.

W odruchu obronnym powiesz – ,,Ale to są koszty!?”

Tak, masz rację. Prawnik, notariusz, księgowy, zmiana pieczątek, papieru firmowego, opłaty rejestracyjne etc.

Ile na to wydasz? Może kilka tyś zł. Twoje miesięczne koszty również mogą wzrosnąć, o kilkaset zł, może więcej.

A ile jest warty Twój spokojny sen?

Ile zapłacisz za komfort? Możliwość popełnienia błędu w biznesie? Przywilej poniesienia porażki która przy odpowiedniej reakcji w najgorszym wypadku spowoduje upadłość waszej spółki?

A ty jeśli zrobisz to z głową, będziesz mógł zacząć od nowa.

Do tego wpisu zainspirowali mnie ci polscy przedsiębiorcy, których dramatów biznesowych i życiowych byłem świadkiem. Bo powinęła im się gdzieś noga, a upadek niszczył ich. Ich majątek. Ich rodziny i zdrowie.

Bądź mądrzejszy i wyciągaj wnioski z błędów innych ludzi. I nie bój się popełniać własnych błędów.

Tak, praca prawnika to nie tylko przemyślenia nad spółką komandytową :-)

Jak zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Najlepiej szybko i prosto ;)

Podchodząc do pytania od innej strony: Czy można zmienić skład osobowy spółki komandytowej?

Tak, można. Ale…. będziesz mógł to zrobić tylko wtedy gdy razem ze wspólnikiem/wspólnikami przewidziałeś to w umowie spółki. Jak? Wprowadzając do niej postanowienie, które dopuszcza możliwość takiej zmiany.

Dlaczego? Po pierwsze dlatego, że ustawodawca wprowadził taki wymóg. Po drugie spółki osobowe ze swojej istoty zakładają stałość i niezmienność składu ich wspólników. Tym samym takie zmiany są odstępstwem od tej zasady. Tyle teoria. W rzeczywistości zmiany wspólników są spotykane i nie są tak wyjątkowe.

Wracając do pierwszego pytania. Jak ,,wymienić” wspólnika spółki?

W drodze umowy pomiędzy wspólnikiem, który ze spółki występuje, a wstępującym nowym wspólnikiem. Musi ona przenosić ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce. Uwaga, na takie przeniesienie muszą wyrazić pisemną zgodę pozostali wspólnicy, chyba że inaczej postanowiliście w umowie spółki.

O czym pamiętać przy zmianie składu osobowego?

  • W spółce komandytowej musisz zawsze mieć przynajmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.
  • Wspólnik który opuszcza spółkę nadal odpowiada za zobowiązania spółki związane z prawami które przeniósł na nowego wspólnika.

Co jeśli umowa spółki milczy na temat możliwości zmiany składu osobowego spółki?

W takim wypadku składu nie można zmienić. Najpierw trzeba zmienić umowę spółki. To oznacza czas, koszty aktu notarialnego i konieczność zgody na zmianę wszystkich wspólników. Jaki z tego wniosek? Lepiej o tym pomyśleć w momencie powstawania spółki i podpisywania umowy. Zaoszczędzi to wydatków i kłopotów w przyszłości.

Najważniejsze:

  1. Skład osobowy spółki komandytowej zmienisz w drodze umowy pomiędzy wspólnikiem opuszczającym spółkę, a wchodzącym na jego miejsce;
  2. Możliwość takiej zmiany musi być przewidziana przez umowę spółki komandytowej;
  3. Na zmianę składu wspólników, muszą wyrazić zgodę na piśmie pozostali wspólnicy, chyba że co innego postanowiliście wcześniej w umowie spółki komandytowej.

Kto to jest komplementariusz? 

Sporo z was trafiło tu zadając takie pytanie w wyszukiwarkach. Najprościej jest odesłać do mojego wcześniejszego wpisu – o tu.

Dla przypomnienia komplementariusz:

  • jest wspólnikiem spółki komandytowej [1];
  • reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy;
  • ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej.

Tyle w dużym skrócie. Szerzej opisałem to w podpiętym wyżej linku.

[1] Uwaga. Komplementariusz występuje również w spółce komandytowo-akcyjnej. Z racji że blog dotyczy spółki komandytowej, to pomijam opis i jego sytuację prawną w S. K.A.

Jak czytać odpis z KRS?

Jeśli jesteś przedsiębiorcą to pewnie nie raz musiałeś podpisać umowę, lub załatwić formalności w urzędzie, banku etc. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą, to druga strona, urzędnik, pracownik banku, poczty zweryfikuje czy Ty to Ty, na podstawie dowodu osobistego ew. paszportu.

A co jeśli stroną umowy jest spółka?

A co jak w imieniu spółki masz załatwić sprawę w urzędzie, czy odebrać polecony od Poczty Polskiej, ew. Polskiej Grupy Pocztowej?

Dokumentem z którego wynika kto może działać w imieniu spółki jest odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ufff, nazwa długa. Potocznie nazywa się to odpisem z KRS, ew. KRS-em.

Gdzie go można pobrać KRS?

Tu. Bez dodatkowych opłat. Na wspólny koszt, wszystkich podatników :-). Pobierasz plik w formacie pdf. Drukujesz w tylu egzemplarzach ile potrzebujesz. Plik jest  „Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS…”. Moc prawna i urzędowa identyczna jak normalny odpis z KRS.

Jak ustalić reprezentację spółki z odpisu KRS? Jak ustalić kto może działać w imieniu spółki?

Otwierasz pobrany odpis z KRS, albo bierzesz do ręki wydrukowany odpis. Szukasz Działu 2, a w nim rubryki 1 i podrubryki 1, ew. rubryki 3. Tu przeczytasz kto może działać w imieniu spółki, czy samodzielnie, czy łącznie.

A teraz trochę historii: W zamierzchłych czasach odpisy z KRS mieszkały w Sądzie Rejestrowym. Aby go zdobyć trzeba było udać się do sądu, pobrać numerek, odstać swoje, zapłacić 30,00 zł i już można było się cieszyć odpisem z rejestru przedsiębiorców KRS. Czy to oznacza, że teraz pobiera się odpisy wyłącznie ze strony ministerstwa sprawiedliwości? Nie. Odpis można nadal pobrać w sądach, wydziałach KRS. Dlaczego Ci o tym wspominam? Odpis który pobierzesz tu poda ci informację aktualną.

Co jeśli dane spółki uległy zmianie? Zmieniła się siedziba, nazwa, skład osobowy wspólników, zarządu etc. Najprościej jest mieć odpis z przeszłości.

Fajnie, ale nie każdy jest na tyle przewidujący by pobierać na bieżąco odpisy KRS swojej, a tym bardziej cudzej spółki. Co wówczas?

Istnieje pełny odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, który zawiera całą historię zmian danej spółki. Nie pobierzesz go ze strony. Możesz go uzyskać w sądzie za jedyne 60,00 zł.

 

Sp. z o.o. sp.k. co to takiego? Sporo kropek i dziwnych literek.

Być może kiedyś przeglądając jakąś ofertę, albo wyrzucając paragon z supermarketu taki skrót rzucił Ci się w oczy?

O co więc chodzi?

Taki skrót, jako element nazwy spółki komandytowej pojawi się tam gdzie jej komplementariuszem (wspólnikiem) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziwne? Może i tak, ale takich spółek jest na rynku całkiem sporo. Taka konstrukcja łączy ze sobą optymalizację podatkową i ogranicza odpowiedzialność. Na największe ryzyko wystawiony jest komplementariusz.

Drobne zamieszanie dla Ciebie jako kontrahenta takiej spółki, albo wspólnika sp. z o.o. sp.k.  może wywołać pytanie kto i jak ma reprezentować taką spółkę. Zasada ogólna – sp.k. reprezentuje komplementariusz. A co jak on jest sp. z o.o.? Wówczas reprezentuje go zarząd tej spółki wspólnika.

O tym jak ustalić kto powinien podpisać dokumenty w imieniu sp. z o.o. sp.k. i gdzie to ustalić, poświęcę osobny wpis na temat czytania odpisów z KRS.

Co warto byś zapamiętał z tego wpisu?

Sp. z o.o. sp.k. może i wygląda dziwacznie na piśmie, ale jest to spółka komandytowa z wszelkimi jej prawami. Żaden dziwny zwierz i nie ma się co go obawiać ;-) Przynajmniej nie bardziej niż każdej innej firmy na rynku…

Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną?

Czy sp.k. jest osobą prawną?

Odpowiadając najkrócej – nie.

Spółka komandytowa nie  jest osobą prawną. Należy do tak zwanych jednostek organizacyjnych które nie mają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną.

Skomplikowane?

Nie przejmuj się. Nie musisz wgłębiać się w wykład prawa cywilnego dotyczącego osób fizycznych, prawnych i tych „jednostek organizacyjnych”. Jeśli przemawiają do Ciebie porównania biologiczne, zdolność/osobowość prawna spółki komandytowej jest jak świnka morska. Ani to świnka, ani morska.

Dla praktycznej strony działania Twojej spółki komandytowej jest to bez większego znaczenia. Prowadząc sprawy sp.k. jako komplementariusz, podpisujesz normalnie umowy, wystawiasz faktury, zatrudniasz, zwalniasz, sprzedajesz, kupujesz, dostajesz zapłatę – robisz biznes.

A kiedy i gdzie zaczyna mieć to znaczenie?

  • Teoretyk opowie Ci o „organach spółki”. Nie nie chodzi o śledzionę, czy płuca spółki. Osoba prawna działa przez organy (np: zarząd). W sp.k. nie organów.
  • Za długi osoby prawnej odpowiedzialność ponosi….. osoba prawna. Inni, jak na przykład członkowie zarządu osoby prawnej, tylko w wyjątkowych sytuacjach i tylko gdy ustawodawca o tym zdecydował.
  • Za długi w spółce komandytowej w całości odpowiada komplementariusz. Pisałem o tym tu.
  • PODATKI ;-). Póki co sp.k. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych (CIT).

Co warto byś zapamiętał z tego wpisu?

  1. Spółka komandytowa nie jest osobą prawną. Ma zdolność prawną;
  2. Brak osobowości prawnej:
  • nie powoduje, że sp.k. jest gorszym rodzajem spółki;
  • ma skutek w zakresie odpowiedzialności za długi spółki;
  • daje tarczę podatkową. Dochód na poziomie spółki nie jest opodatkowany.

Chcesz założyć a może już prowadzisz spółkę komandytową?

Czy ciekawiło Cię kiedyś ile spółek komandytowych jest w Polsce?

Odpowiedź: 14.482. Tyle sp.k. jest zarejestrowanych w KRS. Wliczając w to spółki w likwidacji, upadłości i nieaktywne. Stan na dzień 6.03.2014 r.

Wcale nie tak mało!

Ile kosztuje założenie spółki komandytowej?

Wpis na ten temat, mimo zawartych w nim informacji, nie każdemu z was dał pełny obraz ile wyda na sp.k. Opisowa teoria. Tabelki. Widełki. Kwoty i sumy od-do.

A gdzie konkrety?

No to ile to właściwie kosztuje?

A może jakiś przykład?

Chcecie przykładu?

Oto przykład:

Była sobie w planach spółka……

Dwóch wspólników. Jan Nowak jako komplementariusz wnosi wkład o wartości 10.000,00 zł. Adam Kowalski jako komandytariusz wnosi wkład (będący jednocześnie sumą komandytową) w wysokości 20.000,00 zł.

Na co i ile wydadzą wspólnicy chcąc zawrzeć umowę spółki komandytowej i zarejestrować sp.k.

  1. Notariusz. Umowa spółki. Taksa notarialna: 710,00 zł (310,00 zł + 400,00 zł) + 23 % VAT = 873,30 zł
  2. Trzy (3) odpisy umowy spółki. Zakładamy że umowa ma 5 stron. Taksa notarialna 6 zł x 5 stron = 30,00 zł za sztukę + VAT = 36,90 zł. 3 sztuki x 36,90 zł = 110,70 zł.
  3. Poświadczenie notarialne podpisów. Jeden podpis – mamy tylko jednego komplementariusza. Notariusz – 20,00 zł + 23 % VAT za podpis = 24,60 zł
  4. Podatek od czynności cywilno-prawnych (PCC). Wkłady wynosiły 30.000,00 zł. PCC = 0,5 % = 150,00 zł
  5. Rejestracja. 500 zł opłata sądowa za rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS + 100,00 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Razem 600,00 zł
  6. Zaświadczenie o rejestracji jako podatnik VAT czynny – 170,00 zł.

RAZEM: 1.928,60 zł

Ile kosztuje założenie spółki komandytowej?

Luty 25, 2014

Jaki jest koszt założenia spółki komandytowej? Przemyślałeś już sam i przedyskutowałeś to z przyszłym wspólnikiem/wspólnikami. Chcecie założyć spółkę komandytową. Z racji, że wydacie swoje ciężko zarobione pieniądze, chcesz wiedzieć ile to was będzie kosztować. Słusznie. Jeśli wybierasz się na wyprawę, warto wiedzieć ile będzie kosztował pojazd którym chcesz w nią ruszyć. Zakładam że macie ustaloną […]

Przeczytaj cały artykuł →